审计委员会构成 - 成员由 3 - 5 名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次例会，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[7] - 例会每年至少四次，临时会议提前三天通知，紧急情况除外[15] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[17] 职责分工 - 下设审计部负责内部审计工作[4] - 聘请或更换外部审计机构，需先形成审议意见并向董事会建议[10] - 审阅财务报告，关注重大问题及舞弊可能，监督整改[8] - 督导内部审计部门至少半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[9] 资料提供 - 审计工作组为决策提供公司相关财务报告等书面资料[12] 生效与解释 - 工作细则经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释修订[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为公司的关联人[6] - 因与公司或其关联人签署协议，生效后十二个月内将符合关联人情形的为潜在关联人[7] - 过去十二个月内曾符合关联人情形的为潜在关联人[7] 关联交易免审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价、无义务的交易可免按关联交易审议和披露[8] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可免按关联交易审议和披露[8] - 公司按与非关联人同等条件向部分关联自然人提供产品和服务可免按关联交易审议和披露[9] - 关联交易定价为国家规定的可免按关联交易审议和披露[9] - 公司与控股子公司及控股子公司间交易不视为关联交易[9] 关联交易原则与限制 - 公司关联交易应遵循合法合规、诚实信用等原则[11] - 公司不得为关联人垫支费用，不得拆借资金、提供委托贷款等将资金提供给关联人使用[12] 关联交易审议批准规则 - 交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易由总经理办公会审议批准，总经理本人或其近亲属为关联交易对方时由董事会审议批准[20] - 交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易由公司董事会审议批准[20] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易由公司董事会审议通过后提交股东会审议批准[20] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议批准[20] - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[21] 关联交易其他规定 - 应由董事会审议的关联交易需先由二分之一以上独立董事认可并发表意见后，方可提交董事会审议[27] - 公司股东会对特定关联交易事项审议时，应按规定聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时聘请独立财务顾问机构出具意见[27] - 公司董事会审议关联交易事项，特定关联董事应回避表决且不得代理其他董事行使表决权[28] - 关联交易额度使用期限不应超过12个月，期限内交易金额不应超过投资额度[25] - 公司在连续12个月内发生的特定关联交易应累计计算适用相关规定[22] - 单独或合计持有3%以上表决权的股东可临时向股东会提关联股东回避议案[31] 关联交易信息披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露信息[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露信息[33] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[36] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方无相关承诺需说明原因[37] 其他规定 - 公司有关关联交易资料保存期限不少于十年[39] - 持股5%以上的股东等需及时报送关联人名单及关系说明[39] - 公司持有50%以上股份（股权）等的为控股子公司[39] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[40]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[6][25] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[6][25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[25][29] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则在5日内发出通知[28] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内需给出书面反馈意见，同意则在决议作出后5日内发出通知[29] - 公司召开年度股东会需在20日前公告通知各股东，临时股东会需在15日前公告通知[32] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[10] - 股东会会议召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己直接诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生当日向公司书面报告[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[37] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[42] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可向公司股东征集投票权，征集应无偿并充分披露信息[54] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[21] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[22] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[22] - 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[22] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[22] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22][23] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[32] - 召集人收到临时提案后2日内需发出补充通知[37] - 董事会应在股东会召开前至少5个工作日告知股东资产评估、审计结果或独立财务顾问报告[39] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[40] - 公司应在股东会召开前10天披露非职工代表董事候选人详细资料[41] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[42] - 公司应在审议聘任独立董事的股东会召开前十天披露候选人详细资料[42] - 股东会召开应坚持朴素从简原则，不得给予额外经济利益[44] - 全体董事和董事会秘书应出席股东会，总经理和其他高级管理人员应列席[44] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权[45] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[46] - 注册会计师出具非标准审计意见，董事会应说明相关事项及影响[46] - 股东会会议由董事长主持，特殊情况按规定确定主持人[50] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[51] - 公司选举二名以上董事时实行累积投票制度，独立董事和非独立董事的表决应分别进行[52] - 董事候选人当选需最低得票数超过出席股东会股东所持股份总数的半数[52] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项由股东会以特别决议通过[61] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[63][64] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本议案，董事会需在股东会结束后2个月内实施具体方案[66] - 股东会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，换届后需重新决议授权范围[67] - 对股东会相关程序及决议有效性、合法性有争议且无法协调，当事人可向法院起诉[69] - 规则中公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[69] - 规则修改由董事会拟订草案，报股东会审议通过后生效[69] - 规则由董事会负责解释[69] - 规则自股东会通过之日起实施[69]

董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[7] - 董事每届任期三年，可连选连任[8] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等指标占公司相应审计值10％ - 50％以上，分别由董事会或股东会审议[11] - 公司与关联方交易金额超一定标准，部分情况需提交股东会审议[12] 特殊情况免审规则 - 公司最近一年每股收益低或有无对价交易，部分情况可免提交股东会审议[13] 风险投资与担保审批 - 公司风险投资及对外担保，需专业部门提方案，经董事会批准，超权限需股东会审议[14] 董事履职与管理 - 董事连续两次不亲自出席且不委托，董事会应建议撤换[28] - 董事辞职需书面报告，公司2日内披露[28] 独立董事规定 - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一[32] - 独立董事连任不超6年[36] 董事会会议规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[46] - 多种情况可提议召开临时董事会会议[46] 提案与决议规则 - 特定人员可提交供董事会审议的提案[55] - 董事会审议提案需全体董事过半数通过[61] 档案与规则管理 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[70] - 规则修改经股东会审议通过生效，由董事会解释[73]

信息披露制度 - 公司于2025年8月修订信息披露管理制度[1] - 应按规定履行披露义务，遵循及时、公平等原则[3] - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[4] - 披露信息包括定期报告和临时报告，按要求报送文稿文件[5] - 自愿披露预测性信息明确依据并提示风险[6] - 报告有误按要求说明并公告[6] - 信息在指定媒体披露，其他传媒不得先于指定媒体[6] - 可暂缓或豁免披露商业秘密等信息，符合条件且原因消除及时披露[7][8] 责任与流程 - 董事长对信息披露事务承担首要责任，董秘负责组织协调[9] - 定期报告含年度、中期和季度报告，在规定期限内编制披露[12] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，审计委员会审核并提书面意见[12] - 临时报告由董事会发布并加盖公章，及时报送披露[14] - 重大事件触及相关时点及时首次披露，筹划阶段有特定情形披露情况和事实[16] - 无法按规定披露重大事项先披露提示性公告，2个交易日内披露符合要求公告[16] - 筹划重大事项分阶段披露进展，变化大时及时披露进展公告[17] 管理工作 - 董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作[21] - 对外信息披露文件档案由董事会办公室管理[21] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件，按规定报告并由公司披露信息[23] 投资者关系活动 - 进行投资者关系活动建立完备档案[25] - 定期报告披露前30日内避免进行投资者关系活动[27] - 业绩说明会等活动同时网上直播并事先公告[29] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[26] - 核查特定对象文件，有错误要求改正，涉未公开信息报告交易所[28] - 尽可能将与特定对象沟通情况对外披露[30] 其他 - 实施再融资计划注意信息披露公平性[30] - 出现未公开信息泄漏等情况及时报告交易所并公告[31] - 特定对象指比中小投资者更具信息优势的机构或个人，含持股5%以上股东[36] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[40]

投资决策原则 - 投资决策管理原则为决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化[2] - 投资决策需考察法律政策、产业政策、发展前景等因素[15] - 重大投资应遵循可持续发展和股东利益原则并保持独立[15] 交易审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需董事会审议并经股东会批准[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需相关审议批准[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需相关审议批准[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需相关审议批准[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需相关审议批准[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需相关审议批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上由董事会审批[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审批[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审批[8] 投资实施流程 - 公司实施投资事项需业务、决策、财务部门调查测算并按规定审批[15] - 投资决策由董事长或总经理签署文件，业务部门等具体执行[18] 投资跟踪管理 - 董事会应跟踪证券投资与衍生品交易进展和安全状况[18] - 相关部门应跟踪衍生品价格变化并提交风险分析报告[19] 风险控制与披露 - 公司需为衍生品设定止损限额并严格执行[18] - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损达公司近一年经审计归母净利润10%且超1000万人民币需披露[19] - 委托理财出现特定情形需及时披露进展及应对措施[19] - 与专业投资机构合作出现特定情形需及时披露进展[20]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.746亿元，同比增长33.97%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为1695.21万元，上年同期为亏损1.343亿元[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为711.84万元，上年同期为亏损1.081亿元[19] - 基本每股收益为0.03元/股，上年同期为-0.23元/股[17] - 加权平均净资产收益率为0.77%，较上年同期增加6.38个百分点[17] - 公司2025年上半年实现营业收入7.75亿元，同比上升33.97%[30] - 公司2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润0.17亿元，较去年同期上升[30] - 营业收入为7.746亿元，同比增长33.97%[42] - 2025年上半年营业总收入为7.75亿元人民币，较2024年同期的5.78亿元人民币增长1.97亿元人民币（+34.0%）[104] - 2025年半年度营业收入为7.71亿元，同比增长33.4%[108] - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润为1695.21万元，而2024年同期为净亏损1.343亿元[105] - 2025年半年度基本每股收益为0.03元，2024年同期为-0.23元[105] - 2025年半年度公允价值变动收益为268.21万元，同比大幅改善（2024年同期为亏损2776.54万元）[108] - 2025年半年度营业利润为1463.80万元，同比扭亏为盈（2024年同期为亏损1.606亿元）[108] - 2025年半年度综合收益总额为1695.21万元[117] - 2025年半年度综合收益总额为14,094,147.68元，实现盈利[120] - 2024年半年度综合收益总额为-135,340,016.88元，出现亏损[121] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为5.725亿元，同比增长18.60%[42] - 财务费用为596.2万元，同比大幅增长473.21%，主要因利息收入减少[42] - 销售费用为3120.9万元，同比下降33.72%，主要因职工薪酬减少[42] - 研发费用为2828.8万元，同比下降16.75%[42] - 2025年上半年营业总成本为6.92亿元人民币，较2024年同期的6.22亿元人民币增长约0.70亿元人民币（+11.3%）[104] - 2025年上半年销售费用为3120.9万元人民币，较2024年同期的4708.4万元人民币下降约1587.5万元人民币（-33.7%）[104] - 2025年上半年财务费用为596.2万元人民币，较2024年同期的104.0万元人民币大幅增加约492.2万元人民币（+473.2%）[104] - 2025年半年度销售费用为3014.08万元，同比下降33.8%[108] - 2025年半年度研发费用为2637.52万元，同比下降16.5%[108] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为6087.51万元，上年同期为负2.349亿元[19] - 公司2025年上半年销售回款8.45亿元，较去年同期增加1.09亿元[30] - 公司2025年上半年经营活动现金净流量为6,087.51万元[30] - 经营活动产生的现金流量净额转为正流入6087.5万元，上年同期为负流出2.349亿元[42] - 投资活动产生的现金流量净额为负流出3.392亿元，主要因购买结构性存款增加[42] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为6087.51万元，同比由负转正（2024年同期为-2.349亿元）[111] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为8.45亿元，同比增长14.8%[111] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，2025年半年度为5740.74万元，而2024年半年度为负2.42亿元[114] - 投资活动现金流出大幅增加，2025年半年度支付其他与投资活动有关的现金达10.80亿元，较上年同期的4.00亿元增长170%[112][115] - 投资活动产生的现金流量净额显著恶化，2025年半年度为负3.39亿元，较上年同期的负7482.58万元扩大353%[112] - 公司期末现金及现金等价物余额为11.02亿元，较期初的15.06亿元减少26.8%[112] - 销售商品、提供劳务收到的现金为8.44亿元，同比增长16.4%[114] - 购买商品、接受劳务支付的现金为4.76亿元，同比下降18.6%[114] - 支付给职工及为职工支付的现金为2.18亿元，同比下降9.7%[114] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1.25亿元，与上年同期的1.21亿元基本持平[112][115] - 筹资活动产生的现金流量净额持续为负，2025年半年度为负1.26亿元[112][115] - 母公司现金及现金等价物净增加额为负4.07亿元，期末余额为10.71亿元[115] 资产与负债状况 - 总资产为47.29亿元，较上年度末减少2.54%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为21.11亿元，较上年度末减少4.54%[19] - 交易性金融资产为5.133亿元，占总资产10.85%，较上年期末增长122.45%[45] - 公司货币资金为11.69亿元，较2024年末的15.64亿元减少25.2%[96] - 2025年6月30日交易性金融资产为5.13亿元，较2024年末的2.31亿元大幅增长122.3%[96] - 公司应收账款为12.56亿元，较2024年末的13.92亿元下降9.8%[96] - 公司资产总计为47.29亿元，较2024年末的48.53亿元减少2.6%[96][98] - 公司负债合计为26.19亿元，较2024年末的26.41亿元微降0.8%[97][98] - 归属于母公司所有者权益为21.11亿元，较2024年末的22.11亿元下降4.5%[98] - 未分配利润为8.40亿元，较2024年末的9.42亿元下降10.8%[98] - 应付债券（主要为可转债）为5.20亿元，较2024年末的5.11亿元增长1.8%[97] - 公司总资产从2024年底的49.08亿元人民币下降至2025年中的47.37亿元人民币，减少约1.71亿元人民币（-3.5%）[101][102] - 公司货币资金从2024年底的15.36亿元人民币减少至2025年中的11.38亿元人民币，下降约3.98亿元人民币（-25.9%）[100] - 交易性金融资产从2024年底的2.31亿元人民币大幅增长至2025年中的5.13亿元人民币，增加约2.83亿元人民币（+122.4%）[100] - 公司未分配利润从2024年底的9.73亿元人民币减少至2025年中的8.69亿元人民币，下降约1.05亿元人民币（-10.8%）[102] - 公司流动负债从2024年底的21.10亿元人民币下降至2025年中的20.34亿元人民币，减少约0.76亿元人民币（-3.6%）[101] - 公司合同负债（预收款项）从2024年底的8.07亿元人民币微降至2025年中的7.94亿元人民币，减少约0.13亿元人民币（-1.6%）[101] - 2025年半年度信用减值损失为-8496.68万元，同比略有改善（2024年同期为-8657.02万元）[108] - 2025年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为21.11亿元，较期初减少1.00亿元，降幅4.5%[117] - 2025年半年度未分配利润期末余额为8.40亿元，较期初减少1.02亿元，降幅10.8%[117] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为22.10亿元，较期初减少2.52亿元，降幅10.2%[118] - 2024年半年度未分配利润期末余额为9.43亿元，较期初减少2.53亿元，降幅21.2%[118] - 公司实收资本（或股本）在2025年上半年微增414元至5.95亿元[117] - 公司实收资本（或股本）在2024年上半年微增131元至5.95亿元[118] - 2025年半年度所有者权益合计为2,139,176,661.63元，较期初减少103,347,827.29元，降幅为4.6%[120] - 2025年半年度未分配利润期末余额为868,712,759.27元，较期初减少104,710,703.12元，降幅为10.8%[120] - 2024年半年度所有者权益合计为2,195,833,957.22元，较期初减少253,329,492.61元，降幅为10.3%[121] - 2024年半年度未分配利润期末余额为928,763,447.49元，较期初减少254,295,602.28元，降幅为21.5%[121] - 公司实收资本（或股本）在2025年半年度末为594,785,851.00元，较期初增加414.00元[120] 业务线表现 - 公司业务包括城市数字化体验空间、文化及品牌数字化体验空间、数字化产品及服务[27][28][30] - 淮北老电厂1969文化街区开街半月迎客近25万人次[33] - IP化运营的“三体•未来学院”开业首月门票核销突破200万元[33] - 主要子公司浙江风语宙数字科技有限公司净利润为5,647,312.15元[50] - 主要子公司浙江风语宙数字科技有限公司营业收入为11,998,368.13元[50] - 主要子公司浙江风语宙数字科技有限公司总资产为47,532,442.12元[50] - 主要子公司浙江风语宙数字科技有限公司净资产为41,855,207.12元[50] - 主要子公司浙江风语宙数字科技有限公司营业利润为6,224,687.30元[50] - 主要子公司浙江风语宙数字科技有限公司注册资本为100,000,000元[50] 非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助为938.12万元[18] - 公司非经常性损益项目中，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”为588,593.53元[20] - 公司非经常性损益项目中，“所得税影响额”为1,735,117.73元[20] - 公司非经常性损益项目合计为9,833,611.90元[20] 公司行业与定位 - 公司所处行业为文化艺术业，属于数字内容服务业[23] - 公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商[27] 风险因素 - 公司面临宏观经济波动风险，主要客户为政府部门，易受政府文化投入预算变化影响[50] - 公司面临市场竞争风险，行业吸引众多企业进入，包括广告、影视、建筑设计等相关领域[51] - 公司面临项目实施风险，项目规模大、周期长，存在业主付款不及时或应收账款坏账风险[54] 股东与股权结构 - 公司前两大股东李晖、辛浩鹰持股比例分别为23.23%和20.71%，为一致行动人[82] - 香港中央结算有限公司报告期内增持2,964,992股，期末持股5,723,190股，占比0.96%[82] - 截至报告期末，公司普通股股东总数为41,198户[80] - 公司最终控制方为李晖和辛浩鹰夫妇[124] 可转债情况 - 截至报告期末，“风语转债”尚未转股余额为499,779,000元，占发行总量5亿元的99.9558%[88][90] - “风语转债”累计转股数占转股前公司已发行股份总数的比例为0.00244%[90] - 截至报告期末，“风语转债”持有人数为6,868人[86] - “风语转债”前十大持有人中，西北投资管理（香港）有限公司持有40,000,000元，占比8.00%[86] - 中国工商银行－中欧可转债债券型证券投资基金持有31,607,000元“风语转债”，占比6.32%[86] - 截至报告期末，风语转债最新转股价格调整为11.82元/股[92] - 联合资信维持公司主体及风语转债信用等级为AA-，评级展望稳定[93] - 报告期内，“风语转债”转股金额为6,000元，转股数量为414股，累计转股数达14,601股[77][89] - 截至2025年6月30日，公司总股本为594,785,851股，报告期内因可转债转股增加414股[77][78] 利润分配与资本变动 - 公司半年度未拟定利润分配或资本公积金转增预案[57] - 2025年半年度对所有者（或股东）的分配利润为1.19亿元[117] - 2024年半年度对所有者（或股东）的分配利润为1.19亿元[118] - 2025年半年度对所有者（或股东）的分配为118,804,850.80元，导致未分配利润减少[120] - 2024年半年度对所有者（或股东）的分配为118,955,585.40元[121] 募集资金使用 - 募集资金总额为5.00亿元人民币，净额为4.92亿元人民币[67] - 截至报告期末累计投入募集资金总额为2.64亿元人民币，整体投入进度为53.68%[67] - 本年度投入募集资金780.87万元人民币，占募集资金总额的0.16%[67] - 范县文化艺术中心项目累计投入募集资金1,030.18万元人民币，投入进度19.08%[68] - 巩义市智慧城市体验中心项目累计投入募集资金1,627.97万元人民币，投入进度50.87%[68] - 洛阳市中国牡丹博物馆项目累计投入募集资金2,834.42万元人民币，已结项[68] - 荆门市城市规划展览馆项目累计投入募集资金2,093.01万元人民币，投入进度87.21%[68] - 阳泉山城记忆1974文化园区项目累计投入募集资金3,478.92万元人民币，投入进度99.40%，已结项[68] - 补充流动资金项目累计投入募集资金1.42亿元人民币，投入进度100.79%[68] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，经董事会审议额度为10.00亿元人民币，报告期末余额为8,000.00万元人民币[72] 关联交易与承诺履行 - 公司向实际控制人李晖租赁房产作为新办公场所，月租金为15万元[63] - 该房产租赁期限自2025年1月1日至2027年12月31日止[63] - 报告期内公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[63] - 报告期内公司无违规担保情况[63] - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[63] - 所有相关承诺方均确认在报告期内严格履行了上述承诺[60] 股东及董监高承诺 - 控股股东李晖、辛浩鹰承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理所持首发前股份[60] - 控股股东李晖、辛浩鹰承诺在锁定期满后任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%[60] - 控股股东李晖、辛浩鹰承诺锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%且转让价不低于发行价[60] - 董事及高管宋华国、李祥君、边杨承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理所持首发前股份[60] - 董事及高管宋华国、李祥君、边杨承诺在锁定期满后任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%[60] - 董事及高管宋华国、李祥君、边杨承诺锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%且转让价不低于发行价[60] - 监事王正国、裴玉堂承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理所持首发前股份[60] - 监事王正国、裴玉堂承诺在锁定期满后任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%[60] - 若公司股票上市后六个月内收盘价连续二十日低于发行价，相关股东锁定期将自动延长六个月[60] - 控股股东及实际控制人李晖、辛浩鹰承诺离职后六个月内不转让所持公司股份[61] - 控股股东及实际控制人李晖、辛浩鹰承诺每年转让股份不超过其持股总数的25%[61] - 公司及控股股东、实际控制人、董监高承诺对招股说明书虚假记载等导致投资者损失的情况进行回购或赔偿[61] - 保荐机构海通证券承诺因其出具文件问题给投资者造成损失将先行赔偿[61] - 发行人律师及会计师事务所承诺因其出具文件问题给投资者造成损失将依法赔偿[61] - 公司全体董事及高级管理人员承诺其薪酬制度与填补即期回报措施执行情况挂钩[61] - 公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰承诺不

业绩说明会信息 - 2025年半年度业绩说明会于2025年09月22日11:00 - 12:00举行[2][4][6] - 召开地点为上证路演中心，方式为网络互动[4][6] - 参加人员有董事长等多位公司人员[6] 投资者参与方式 - 2025年09月22日在线参与，09月15 - 19日可提问[2][6] - 联系电话021 - 56206468，邮箱ir@fengyuzhu.com[8] 其他 - 2025年8月29日发布半年度报告[2] - 业绩说明会与投资者交流半年度经营及指标[5] - 会后可通过上证路演中心查看情况[8]

业绩总结 - 2025年上半年公司确认资产减值损失84,855,332.51元[1] - 计提资产减值使公司2025年上半年利润总额减少84,855,332.51元[5] 财务处理 - 2025年上半年计提信用减值损失85,068,388.04元[1] - 2025年上半年计提应收账款减值准备85,760,157.37元[1][2] - 2025年上半年冲回应收票据减值准备1,068,679.82元[1][2] - 2025年上半年冲回存货跌价损失2,406,332.06元[1][3] - 2025年上半年计提合同资产减值准备2,193,276.53元[1][4] 决策事项 - 2025年8月28日公司召开会议审议通过计提资产减值准备议案[1][8] - 审计委员会和董事会同意计提各项资产减值准备84,855,332.51元[6][8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，相关监事会制度废止[2] - 公司将设职工代表董事1名[4] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[70] 公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”调整为“股东会”[5] - 删除“监事会”“监事”表述，修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，删除第七章监事会相关章节[5] - 新增第五章的第四节董事会专门委员会相关内容[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[8] - 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式或其他认可方式，部分情形需经股东大会或三分之二以上董事出席的董事会会议决议[9] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] 股东权益与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议[12] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证[12] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[13] 担保与股东会审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保应提交股东会审议[20] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东会审议[20] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保要提交股东会审议[20] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[42] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长需在10日内召集和主持[43] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[23] 专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事，部分委员会中独立董事占多数并担任召集人[42] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[46] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[47] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[53] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告[53] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[57]