公司治理 - 风语筑第四届监事会第七次会议于8月28日晚间召开 [2] - 会议审议通过《2025年半年度报告及摘要》等多项议案 [2]

公司治理结构变更 - 公司第四届董事会第十一次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 同时修订公司章程及相关附件 [2] - 会议于8月28日晚间召开 [2]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月15日14点30分在上海江场三路191号公司会议室召开[4] - 网络投票9月15日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5][6] - 审议取消监事会等3项议案，已8月29日披露[8][9] 股权与登记 - 股权登记日为2025年9月8日，A股代码603466[15] - 拟出席股东9月14日前书面回复，可信函或传真登记[17][18] - 现场登记9月15日10:30 - 14:00，在静安江场三路191号证券事务部[18] 联系信息 - 会议联系地址上海静安江场三路191号，电话021 - 56206468[19]

会议情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年8月28日召开，3名监事实际参会[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[4] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》[5]

会议召开 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年8月28日召开[2] - 公司定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东会[18] 议案审议 - 《2025年半年度报告及摘要》审议通过[3] - 《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》审议通过[4][5] - 《关于计提资产减值准备的议案》审议通过[6] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》审议通过，待股东会审议[7] - 《关于修订<上海风语筑文化科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》审议通过，待股东会审议[8][9] - 《关于修订<上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》审议通过，待股东会审议[10] - 《关于修订<上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》审议通过[11] - 《关于修订<上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》审议通过[12]

担保适用范围与对象 - 制度适用于公司及控股子公司，对外担保统一管理[2][3] - 可对业务互保、重要业务关系且偿债能力强者提供担保[5][6] 申请担保要求 - 申请担保人需提供企业基本资料、财务报表等[7] 关联人担保规定 - 为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[8] - 为股东等关联人担保表决由其他股东半数以上表决权通过[9] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%[8][9] - 为资产负债率超70%对象担保[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[9] - 连续十二个月内累计担保额超最近一期经审计总资产30%且经2/3以上表决权通过[9][10] 董事会审议情形 - 其他对外担保需董事会审议且经2/3以上董事同意[9] 担保后续管理 - 督促被担保人在债务到期十五个工作日内还款[18] - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[20] 互保协议要求 - 签订时要求对方提供偿债能力资料，实行等额原则[15] 担保合同规定 - 明确主债权种类金额、债务人履行期限等条款[15][16] - 法律规定需办理抵押登记的要到登记机关办理[16] - 订立后专人保存管理，通报审计、董秘和财务部门[18] 特殊情况处理 - 互保对方经营严重亏损等，责任人应报请董事会终止协议[18] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责[18] - 履行担保责任后及时向被担保人追偿[20] - 被担保债务展期按新担保履行审核批准程序[20]

上海风语筑文化科技股份有限公司 独立董事工作细则 上海风语筑文化科技股份有限公司 独立董事工作细则 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和 全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股 东会报告工作。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以 及其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内外上市公司兼任 独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （2025 年 08 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海风语筑文化科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法 规、规章、规范性文件的有关规定，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度，公司董事会负责健全并确保本制度 的有效实施。 第三条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。不得用于持有财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | . ▶ . | | --- | | 1 | | 第一章 | 总 | 则 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股 | 份 4 | | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | | 董事会 22 | | | 第一节 | | 董 事 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 25 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海 风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本工作细则。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委 员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期 一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事 职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委 员人数。 第七条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构，负责公司内部审计工作。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会 ...