上海风语筑文化科技股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | 股份转让 5 | | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事会 | | 21 | | 第一节 | 董 | 事 21 | | | 第二节 | | 董事会 24 | | | 第三节 | | 独立董事 30 | | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 监事会 | | 35 | | 第一节 | 监 ...

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－079 债券代码：113643 债券简称：风语转债 上海风语筑文化科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 三、 审议通过《关于修改<独立董事工作细则>有关条款的议案》 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海风语筑文化科技股份有限公司独立董事工作细则（2023 年 12 月修订）》。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二 十次会议于 2023 年 12 月 8 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集， 应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 一、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市 公 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海 风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 委员会组成 第三条 审计委员会成员由 3-5 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2023-078 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司高级管理人员集 中竞价减持股份到期结束的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 股东名称 | 股东身份 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 当前持股股份来源 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 哈长虹 | 董事、监事、高 | 185,310 | 0.031% | 其他方式取得：185,310 | | | 级管理人员 | | | 股 | | 王正国 | 董事、监事、高 | 61,770 | 0.010% | 其他方式取得：61,770 股 | | | 级管理人员 | | | | 一、集中竞价减持主体减持前基本情况 上述减持主体无一致行动人。 1 董监高持股的基本情况：截至本公告披露日，哈长虹女士持有上海风语 筑文化科技股份有限公司（以 ...

三、 此次中标对公司的影响 在"国土空间总体规划（2021-2035 年）"背景下，公司高度重视全国各地新 一轮规划展示需求。此次中标是在原九江城市展示馆内，围绕乡村振兴和科技转换 等主题进行的内容更新和技术升级，是公司在存量场馆更新改造领域中标的又一重 大项目。 项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司的经营业绩产生积极影响。公司的 资金、技术、人员等能够保证本项目的顺利履行。上述项目的中标不影响公司业务 和经营的独立性。 债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－077 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于项目中标结果的提示性公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 项目中标的主要内容 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近期参加九派乡村振 兴科技转换中心项目的公开招标。公司于近日收到中标通知书，中标总金额合计约 为 10,918.71 万元。 二、 交易对方情况介绍 交易对方为九江市九派城乡发展集团有限公司。公司及公司控股 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2023－076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期 赎回的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议以及 2021 年年度股东大会 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响 募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用最高额度 不超过人民币 30 亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、发行主体 有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司独立董事发表了明 确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的 核查意见。 一、本次赎回理财产品情况 （一）委托理财产品的基本情况 公司于 2022 ...

交易对方为鄂尔多斯市政府投资项目代建中心。公司及公司控股股东与交易对 方之间不存在关联关系。 三、 此次中标对公司的影响 债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－075 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于项目中标结果的提示性公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 项目中标的主要内容 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近期参加鄂尔多斯科 技创新馆项目布展工程的公开招标。近日，鄂尔多斯市公共资源交易中心网站 （http://www.ordosggzyjy.org.cn/）公布了《鄂尔多斯科技创新馆项目布展工程设计 施工总承包标段中标结果公告》，中标人为上海风语筑文化科技股份有限公司，中 标价格为 2.2268 亿元。 二、 交易对方情况介绍 此次中标是公司持续推进主营业务场景多元化战略过程中，在科技创新、科普 教育、科教休闲旅游场景中标的又一重大项目。项目签订正式合同并顺利实施后， 将对公司的经营业绩产生积极影响。公司的资 ...

财务表现 - 2023年第三季度营业收入为909,753,937.12元，同比增长25.87%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为94,673,889.13元，同比增长10.99%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80,689,842.42元，同比增长23.68%[4] - 公司2023年前三季度营业总收入为1,840,929,271.18元，较去年同期增长了44.2%[13] - 公司2023年前三季度营业总成本为1,517,743,755.74元，较去年同期增长了34.4%[13] - 公司2023年前三季度净利润为208,918,169.99元，较去年同期增长了1597.6%[14] - 综合收益总额为208,918,169.99元，较去年同期增加12,307,423.89元[15] 资产状况 - 经营活动产生的现金流量净额为-218,813,606.57元[5] - 公司流动资产中，2023年9月30日货币资金为1,612,960,126.88元，较2022年12月31日下降了3.0%[10] - 公司存货2023年第三季度为371,609,545.21元，较上一季度下降了47.0%[11] - 公司非流动资产中，长期股权投资为99,460,704.25元，较上一季度增长了0.8%[11] - 总资产为4,855,726,223.93元，较上年末下降5.10%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为2,387,976,388.05元，较上年末增长8.65%[5] 股东信息 - 公司前十名股东中，持股比例最高的为李晖，持股数量为138,180,700股，占比23.23%[8] - 公司前十名股东中，持股比例第二高的为辛浩鹰，持股数量为129,123,500股，占比21.71%[8] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为1,202,575,913.49元，较去年同期减少192,599,271.45元[16] - 经营活动现金流出小计为1,421,389,520.06元，较去年同期减少90,340,128.82元[16] - 经营活动产生的现金流量净额为-218,813,606.57元，较去年同期减少102,214,235.52元[16] - 投资活动现金流入小计为354,528,684.50元，较去年同期减少219,541,841.64元[16] - 投资活动现金流出小计为153,051,235.48元，较去年同期减少663,661,364.52元[16] - 投资活动产生的现金流量净额为201,477,449.02元，较去年同期增加444,152,209.14元[17] - 筹资活动现金流入小计为493,000,000.00元，较去年同期减少289,968,899.20元[17] - 筹资活动现金流出小计为22,760,537.60元，较去年同期减少225,270,563.20元[17]

公司监事会对公司 2023 年第三季度报告发表如下审核意见： 1．公司 2023 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和本公司内部管理制度的各项规定； | 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2023－073 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 八次会议于 2023 年 10 月 27 日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召 集，会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名，本次会议的召集、召开 符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合 法有效。 一、 审议通过《2023 年第三季度报告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 上海风语筑文化科技股份有限公司 ...

债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2023－074 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有 限公司（以下简称"公司"），对截至 2023 年 9 月 30 日的各项资产进行了减值 迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备， 现将相关情况公告如下： 一、 资产减值准备情况概述 根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务 状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司经过对 2023 年 9 月 30 日存在可能发生 减值迹象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同） 56,623,056.64 元，其中计提资产减值损失具体如下： 公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是 否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额 计 ...