股东大会信息 - 2025年5月7日在上海江场三路191号公司会议室召开股东大会[3] - 出席会议股东和代理人450人，持有表决权股份285,029,160股，占比47.9213%[3] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及摘要》同意票数284,570,400，比例99.8390%[5] - 《2024年度董事会工作报告》同意票数284,568,400，比例99.8383%[5] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数284,569,000，比例99.8386%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意票数284,573,400，比例99.8401%[7] - 《2024年度利润分配方案的议案》同意票数284,599,500，比例99.8493%[7] - 《关于提请授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》同意票数284,599,470，比例99.8492%[8] - 《关于董事、高管2024年度报酬执行及2025年度方案的议案》同意票数284,630,918，比例99.8603%[8] - 《关于向下修正"风语转债"转股价格的议案》同意票数284,296,727，比例99.7430%[11] 金额相关 - 2025年中期利润分配方案涉及金额3,824,551，占比89.8997%[13] - 2024年度董事、高管报酬执行及2025年度方案涉及金额3,855,999，占比90.6389%[13] - 2024年度监事报酬执行及2025年度方案涉及金额3,774,220，占比88.7166%[13] - 2025年度申请银行授信涉及金额3,865,851，占比90.8705%[13] - 使用部分闲置募集资金现金管理涉及金额3,734,229，占比87.7766%[13] - 2024年度募集资金存放与实际使用情况涉及金额3,851,251，占比90.5273%[13] - 续聘会计师事务所涉及金额3,851,325，占比90.5291%[13] - 向下修正“风语转债”转股价格涉及金额3,521,808，占比82.7835%[13] 其他 - 本次股东大会全部议案通过，议案13为特别决议议案获2/3以上通过[13] - 上海市锦天城律所认为2024年年度股东大会决议合法有效[14]

会议信息 - 公司2025年4月17日公告2024年年度股东大会信息，4月24日增加临时提案[6] - 现场会议5月7日14点30分召开，网络投票时间为同日[7] 参会情况 - 现场7名股东及代理人，代表股份280,776,319股，占比47.21%[8] - 443名股东参与网络投票，代表股份4,252,841股，占比0.72%[9] 议案表决 - 多项议案同意票占比超99%，如《2024年年度报告及摘要》等[10][11][12] - 续聘、修正转股价格议案有反对弃权票，同意股数占比高[22][24] 会议结果 - 2024年年度股东大会合规，决议合法有效[25]

可转债发行 - 2022年3月25日公开发行500万张可转换公司债券，总额5亿元，期限6年[4] 转股价格调整 - 初始转股价格22.15元/股，2024年6月7日起调整为15.03元/股[5][6] - 2025年5月7日修正为12.02元/股，9日起生效[11][3][12] 价格修正事件 - 2025年4月2 - 23日股价触及修正条款[8] - 4月23日董事会提议修正，5月7日股东大会通过[10] 转股安排 - “风语转债”5月8日停转，9日起恢复[3][12] 价格修正条件 - 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘低于当期转股价格80%[7] 股价数据 - 2024年年度股东大会前二十个交易日A股均价9.50元/股，前一交易日均价10.57元/股[12]

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－029 债券代码：113643 债券简称：风语转债 上海风语筑文化科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十 次会议于 2025 年 5 月 7 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集， 应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 一、 审议通过《关于确定向下修正"风语转债"转股价格的议案》。 为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司董事 会提议向下修正"风语转债"的转股价格，将"风语转债"转股价格由当前的 15.03 元/股向下修正为 12.02 元/股。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海风语筑文化科技股份有限公司关于向下修正"风语转债"转股价格暨转股 ...

2024年业绩表现 - 2024年公司营收13.76亿元，同比暴跌41.44%，归母净利润亏损1.35亿元，扣非净利润亏损1.16亿元，经营性现金流-3166.79万元 [2][4][5] - 完工项目数量大幅减少是营收下滑的直接诱因，主要客户为政府部门单位，易受国内宏观经济影响 [2][5] - 分业务看：城市数字化体验空间业务收入4.49亿元（同比-46.83%），文化及品牌数字化体验空间业务收入8.73亿元（同比-37.40%），数字化产品及服务业务收入5478.60万元（同比-51.12%） [5] - 毛利率整体下降6.90pct至22.98%，其中城市数字化业务毛利率减少11.89pct，文化及品牌业务减少2.49pct，数字化产品业务增加14.29pct [5][6] 2025年一季度业绩改善 - 2025年Q1营收3.82亿元，同比增长29.81%，归母净利润4027.44万元（同比+368.25%），扣非净利润3967.93万元（同比+362.57%） [2][6] - 业绩改善主因完工项目增加带动收入利润提升，经营活动现金流净额2343.96万元（同比+110.64%） [6] - 应收账款从2024年末13.92亿元（占营收101%）降至2025年Q1末12.74亿元，但仍处高位 [6] 具身智能战略布局 - 公司将"具身智能"列为五大经营计划之一，成立具身智能研究院，与松延动力达成战略合作 [3][7] - 合作聚焦新文旅场景机器人解决方案：公司提供场景入口及数据资源，松延动力提供人形机器人产品及控制技术 [7] - 技术应用方向包括：智能导览机器人、情感交互虚拟角色、多语言讲解机器人、仿生历史场景复原、AI眼镜AR导览等 [8][10] - 行业专家预计商业化周期需3-5年，短期内收入贡献有限 [9][10] 未来发展战略 - 围绕国家"全面扩大内需"战略，布局"文化+科技+消费"新三元融合场景，开拓新文旅消费业务 [2] - 推出"内容动态更新"服务，利用AIGC技术实现展览内容实时迭代 [10] - 深化"IP+科技+运营"模式，推动传统展览馆向沉浸式体验空间转型 [10]

董事会决议 - 第四届董事会第九次会议于2025年4月23日以现场结合通讯方式召开 全体7名董事参与表决 [1] - 董事会全票通过《关于向下修正"风语转债"转股价格的议案》 赞成7票 反对0票 弃权0票 [2][3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [4] 可转债基本情况 - 公司于2022年3月25日公开发行5亿元可转换公司债券 债券简称"风语转债" 债券代码113643 [9] - 初始转股价格为22.15元/股 经过三次权益分派调整后 当前转股价格为15.03元/股 [9][10] - 转股期自2022年10月10日起至2028年3月24日止 [14] 转股价格修正触发条件 - 触发条件为任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的80% [11] - 截至2025年4月23日 公司股价已触及修正条款 收盘价低于12.02元/股(15.03元/股的80%) [8][13] - 修正后转股价格不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [11] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会将于2025年5月7日14点30分在上海江场三路191号公司会议室召开 [21] - 股东李晖(持股23.23%)提出临时提案 将转股价格修正议案加入股东大会审议议程 [18][19] - 该议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 且持有可转债股东需回避表决 [19][24]

上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议材料 2025 年 5 月 7 日 目 录 2 一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年年度股东大会议案 1. 《2024 年年度报告及摘要》 2. 《2024 年度董事会工作报告》 3. 《2024 年度监事会工作报告》 4. 《2024 年度财务决算报告》 5. 《2024 年度利润分配方案的议案》 6. 《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配方案的 议案》 7. 《关于董事、高级管理人员 2024 年度报酬执行情况及 2025 年度报酬方 案的议案》 8. 《关于监事 2024 年度报酬执行情况及 2025 年度报酬方案的议案》 9. 《关于 2025 年度申请银行授信的议案》 10. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 11. 《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 12. 《关于续聘会计师事务所的议案》 13. 《关于向下修正"风语转债"转股价格的议案》 上海风语筑文化科技股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2025-027 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2024年年度股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 603466 | 风语筑 | 2025/4/28 | 二、 增加临时提案的情况说明 2. 股东大会召开日期：2025 年 5 月 7 日 3. 股权登记日 1. 提案人：李晖 2. 提案程序说明 公司已于2025 年 4 月 17 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 23.23%股份的股东李晖，在2025 年 4 月 23 日提出临时提案并书面提交股东大 会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关 ...

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上海风语筑文化科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九 次会议于 2025 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集， 应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 一、 审议通过《关于向下修正"风语转债"转股价格的议案》。 截至 2025 年 4 月 23 日，公司股价触发"风语转债"向下修正转股价格条款。 为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司董事会提 议向下修正"风语转债"的转股价格，并提交公司股东大会审议，同时提请股东大 会授权董事会根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修 正后的转股价格、生效日期以 ...

重要内容提示： ● 截至 2025 年 4 月 23 日，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公 司"）股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转 股价格的 80%（12.02 元/股）之情形，触及"风语转债"转股价格向下修正条款。 ● 经公司第四届董事会第九次会议提议向下修正"风语转债"的转股价格。 ● 本次向下修正"风语转债"转股价格尚需提交公司股东大会审议。 | 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2025－026 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于董事会提议向下修正"风语转债"转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、转换公司债券基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）的核准，公司于 2022 年 3 月 25 日公开发行了 5 ...