风语筑股东减持 - 股东拟合计减持不超过3%公司股份 [1] 天赐材料海外投资 - 拟投资约2 8亿美元在摩洛哥建设电解液与原材料基地 [1] 兴森科技股权收购 - 拟参与购买子公司兴科半导体24%股权 [1] 东时转债停牌事件 - 公司控股股东东方时尚投资及其关联方累计归还占用资金0元 [1] - 预计难以在期限前完成整改 公司股票及"东时转债"将自2025年6月20日起停牌 停牌期限不超过2个月 [1] 中装转2条款调整 - 不下修转股价 [2]

股权结构 - 李晖持股138,180,700股，约占总股本23.23%[5] - 励构投资持股19,418,388股，约占总股本3.26%[5] - 一致行动人合计持股280,774,919股，占比47.20%[6] 减持计划 - 李晖拟减持不超11,895,700股，不超总股本2%[5] - 励构投资拟减持不超5,947,800股，不超总股本1%[5] - 减持期间为2025年7月3日至2025年9月30日[6][7] 其他 - 减持原因均为自身资金安排需要[6][7] - 本次减持计划实施存在不确定性[11]

纪要涉及的公司 风语筑 纪要提到的核心观点和论据 - **业务增长与新文旅拓展**：受益于上海市提振消费政策，拓展科技馆、博物馆等场景实现业务增长，推出梦回圆明园等XR产品拉动需求，拓展新文旅消费场景，如天水工业2050项目、老旧厂房改造等[2][6][11] - **收入与利润预期**：2024年收入13.8亿元，预计2025年和2026年收入分别达17 - 21亿元，今年利润2亿多元，明年3亿多元，目前估值对应20多倍至30倍PE，有提升空间[2][7] - **AI领域布局**：通过引入机器人、成立巨升智能研究院推进交互式数字内容应用，布局巨轮智能，与地平线机器人合作打造AI大脑，探索人形机器人商业化落地[2][4][14] - **科技赋能与行业提升**：从建筑公司转型为文化科技公司，拥抱人工智能等新技术，推动传媒行业从内容制作到运营再到体验的全面提升，今年一季度实现4000万利润，预计全年扭亏为盈[3] - **应对风险与保持成长**：应收账款计提充足，积累大量前沿技术，从一次性交付转向后端运营，新文旅部分验证竞争力，利用存量物理空间赋予更多内容[8][9] - **市场存在感与优势**：通过突出项目建立城市名片价值，ToC网络后端运营有天然优势，线下超3000个馆提供业务扩展优势，盘活线下商场及工业遗址[10] - **新消费场景转变**：在存量空间应用新技术转化为新消费场景，手握40多亿订单，通过订单消化带来收入，利润逐步修复[11] - **城市数字化体验空间优势**：契合城市更新和人工智能加消费理念，成为AI应用加新消费代表，线下渠道和线上业务表现良好，承接AI相关应用[12] - **政策影响**：2025 - 2026年政策自上而下指引重要，城市更新和文化加科技撬动消费的新政策有积极影响，公司案例积累强[13] - **机器人领域布局**：3月布局巨轮智能，与地平线机器人合作，5月25日有语言数机器人PK活动，8月北京举办机器人峰会，帮助人形机器人商业化落地实现高毛利[14] - **未来发展前景**：2025年主业修复，2026年及之后是关键启动年，在新增部分发力，在AI、渠道、新媒介方面有优势[16] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024年第二季度亏损一个亿，今年有望同比改善[3] - 2024年第三和第四季度利润有所修复，2025年单季度利润达到1400万元，后续几个季度也有望恢复[11] - 中国共产党展览馆、世界技能博物馆、央视典籍里的中国等项目是低成本、高效引流的优秀案例[15]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][6] 报告的核心观点 - 风语筑2024年业绩不佳但2025年一季度回暖，盈利能力短期承压但销售收现比提升，公司深化“IP + 科技 + 运营”模式，拥抱人工智能与具身智能技术，受益于促消费政策利好数字文旅产业，资产和业务优质，当前估值合理，维持“买入”评级 [2][3][5][6] 根据相关目录分别进行总结 事件概述 - 风语筑2024年全年实现营业收入13.76亿元，同比下降41.44%，归母净利润为 - 1.35亿元，拟每10股派发现金红利2元（含税）；2025年一季度实现营业收入3.82亿元，同比增长29.81%，归母净利润为0.40亿元，同比扭亏为盈 [2] 盈利能力与销售收现比 - 2024年公司整体毛利率为22.98%，较去年同期下降5.41pct；分业务看，城市数字化体验空间业务毛利率为20.68%，下降11.89pct，文化及品牌数字化体验空间业务毛利率为21.37%，下降2.49pct，数字化产品及服务业务毛利率为67.51%，上升14.29pct [3] - 2024年公司销售费用率上升0.74pct至6.08%，管理费用率上升3.19pct至7.59%，研发费用率上升1.30pct至4.67%，财务费用率为0.55%，上升0.77pct [3] - 2024年公司全年实现销售回款18.13亿元，较去年增加5956.19万元，销售收现比提升至131.72% [3] 技术与合作 - 公司拥抱具身智能技术，为文化场馆和新文旅项目提供一体化具身智能解决方案，包括个性化导览人形机器人和AR增强现实导览AI眼镜等 [4] - 2025年3月19日公司成立“具身智能研究院”，推动机器人和可穿戴设备在新文旅消费场景的跨界融合应用 [4] - 3月26日公司与松延机器人战略签约，聚焦人工智能、具身智能与数字场景深度融合 [4] 文旅运营与政策利好 - 公司持续深化“IP + 科技 + 运营”模式，以“梦回圆明园”VR大空间及三体线下展览等IP内容为标杆进行全国巡展 [5] - 促消费政策推动文化旅游行业高质量发展，数字文旅产业预期将显著受益，风语筑作为行业龙头有望直接受益 [5] 投资建议与盈利预测调整 - 调整公司2025 - 2027年营收预测至16.86/19.30/21.07亿元，归母净利润预测至1.34/1.84/2.29亿元，EPS预测至0.23/0.31/0.39元，对应2025年5月21日收盘价，PE分别为46、34、27倍 [6] 盈利预测与估值 |财务指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|2,350|1,376|1,686|1,930|2,107| |YoY（%）|39.8%|-41.4%|22.5%|14.5%|9.2%| |归母净利润(百万元)|282|-135|134|184|229| |YoY（%）|327.5%|-148.0%|199.1%|37.1%|24.5%| |毛利率（%）|28.4%|23.0%|29.1%|29.2%|29.1%| |每股收益（元）|0.47|-0.23|0.23|0.31|0.39| |ROE|11.5%|-6.1%|5.7%|7.2%|8.2%| |市盈率|22.19|-45.35|46.22|33.70|27.08| [8] 财务报表和主要财务比率 - 利润表、现金流量表、资产负债表展示了2024A - 2027E的相关数据，包括营业总收入、净利润、各项费用、资产、负债等情况 [10] - 主要财务指标涵盖成长能力、盈利能力、偿债能力、经营效率、每股指标、估值分析等方面的数据及变化情况 [10]

权益分派方案 - 每股现金红利0.20元，以总股本594,785,851股为基数，共计派发现金红利118,957,170.20元 [2][4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 差异化分红送转未实施 [6] 实施安排 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东可在红利发放日领取 [5] - 李晖、辛浩鹰、上海励构投资合伙企业（有限合伙）的现金红利由公司直接发放 [7] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内按持股期限适用10%或20%税率 [8] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.18元 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.18元 [10] - 其他机构投资者和法人股东自行申报纳税，每股派发0.20元 [11] 可转债转股价格调整 - 因权益分派调整"风语转债"转股价格，依据募集说明书规定进行累积调整 [16][17] - 调整前转股价12.02元/股，调整后11.82元/股，生效日期为2025年5月27日 [19] - 转股价格调整公式为P1=P0-D（D为每股现金红利） [18] - 可转债停止转股时间为2025年5月20日，恢复转股时间为2025年5月27日 [20]

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2025-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于可转债转股价格调整的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因公司 2024 年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 113643 | 风语转债 | 可转债转股复 | | | 2025/5/26 | 2025/5/27 | | | | 牌 | | | | | 调整前"风语转债"转股价格为：12.02 元/股 因此，本次 2024 年度利润分配派发现金红利后，"风语转债"转股价格将进行 调整，本次调整符合《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换 ...

利润分配 - 2024年度以594,785,851股为基数，每股派0.2元，共派118,957,170.2元[6] 时间安排 - A股股权登记日2025/5/26，除权（息）与发放日2025/5/27[3][8] 税收情况 - 不同股东税负不同，如自然人1月内20%等[11][12] 派发方式 - 无限售股委托结算公司，部分股东公司直放[9][10] 其他信息 - 方案经2025年5月7日股东大会通过[4] - 咨询联系证券事务部，电话021 - 56206468[15]

权益分派 - 2024年度权益分派方案5月7日经股东大会通过，每10股派现2元（含税）[4] - 公司拟5月21日披露权益分派实施和转股价格调整公告[6] 可转债 - 风语转债5月20日起停止转股，登记日后首个交易日恢复[3][6] - 欲享受权益分派可在5月19日前转股[6] - 本次权益分派后将调整风语转债转股价格[5]

财务业绩 - 2024年公司营业收入13.76亿元同比下降41.44% 归母净利润亏损1.35亿元同比下降147.97% [1] - 2025年第一季度营收3.82亿元同比增长29.81% 归母净利润4027.44万元同比扭亏为盈增长368.25% [1] - 分业务板块看 城市数字化体验空间营收4.48亿元同比下降46.83%占比32.56% 文化及品牌数字化体验空间营收8.73亿元同比下降37.40%占比63.44% 数字化产品及服务营收0.55亿元同比下降51.12%占比4.00% [1] 现金流管理 - 公司坚持现金为王理念 全面强化应收账款管理体系 对高风险账款实行专项催收 [2] - 2024年销售回款18.13亿元较去年增加5956.19万元 销售收现比提升至131.72% [3] - 业务承接环节严格执行项目筛选标准 杜绝垫资项目 项目管理过程强化投入产出比分析 [2] 技术创新与战略合作 - 公司成立具身智能研究院 以人形机器人、仿生机器人和AI眼镜为载体推动AI技术与场景应用融合 [3] - 与松延动力战略签约 共同开发新文旅场景机器人解决方案 [3] - 公司开放文旅消费场景入口及数据资源 松延动力输出人形机器人产品矩阵及核心控制技术 [4] - 通过动作捕捉系统与三维建模能力赋能机器人训练场景 搭建数字孪生训练环境 [5] 业务展望 - 预计2025-2027年营收分别为17.36亿元、20.79亿元、23.37亿元 同比增长26.12%、19.77%、12.40% [6] - 预计同期归母净利润分别为1.94亿元、2.52亿元、3.00亿元 同比增长243.02%、30.13%、19.10% [6] - 对应EPS分别为0.33元/股、0.42元/股、0.50元/股 PE分别为32倍、25倍、21倍 [6]

董事会决议 - 第四届董事会第十次会议于2025年5月7日以现场结合通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决7人，会议召集及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 审议通过《关于确定向下修正"风语转债"转股价格的议案》，同意将转股价格从15.03元/股下调至12.02元/股 [2] - 表决结果为全票赞成（7票），无反对或弃权票 [3] 股东大会决议 - 2024年年度股东大会于2025年5月7日召开，采用现场会议与网络投票结合方式，出席股东包括普通股股东及恢复表决权的优先股股东 [6] - 会议审议通过13项议案，包括年度报告、财务决算、利润分配方案、银行授信申请等，所有议案均获通过 [7][8][9] - 特别决议议案《关于向下修正"风语转债"转股价格的议案》获得出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 [9] 可转债转股价格修正 - "风语转债"发行总额5亿元，期限6年，初始转股价格为22.15元/股，后因权益分派多次调整至15.03元/股 [15][16] - 触发修正条款：2025年4月2日至4月23日期间，公司股价连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格的80%（12.02元/股） [20] - 修正后转股价格为12.02元/股，调整实施日期为2025年5月9日，"风语转债"于5月8日停牌一天 [18][22] 公司治理与运营 - 2024年度利润分配方案获股东大会批准，并授权董事会决定2025年中期利润分配方案 [7][8] - 续聘会计师事务所议案通过，2024年度募集资金存放与使用情况专项报告获审议通过 [8] - 公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，并申请2025年度银行授信额度 [8]