会议情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年1月27日召开，7名董事均参加表决[1] 转债价格 - 截至2025年1月27日及2月5日至3月10日触发转股价格向下修正条款，均不修正[2] 项目延期 - 审议通过部分可转债募集资金投资项目延期议案[3]

公司信息 - 公司为风语筑，证券代码603466，债券代码113643[1] 会议情况 - 第四届监事会第五次会议于2025年1月27日召开[2] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》[3] - 募投项目延期表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3]

资金募集 - 公司公开发行可转换公司债券500万张，募集资金总额5亿元，净额4.916434亿元[4] 资金使用 - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金3.3610753343亿元，买理财产品8000万元，专户余额1.7358608396亿元[5] 项目投入 - 太原市项目调整后投资9900万元，累计投入0元[7] - 范县项目调整后投资5400万元，累计投入368.37万元，合同金额缩至3800万元[7][11] - 麻城市项目调整后投资3000万元，累计投入51.43万元[7] - 天水市项目调整后投资2700万元，累计投入0元[7] - 中韩（长春）项目调整后投资3100万元，累计投入1064.94万元，合同金额10257.70万元[7][15] 项目进度 - 洛阳市项目和补充流动资金期末投入进度超100%，因用利息收入[8] 项目延期 - 公司拟将多个项目达预定可使用状态时间由2025年6月延至2026年12月[3][9] - 董事会、监事会审议通过部分可转债募集资金投资项目延期议案[17][18] - 保荐机构对项目延期事项无异议[18]

资金募集 - 公司获准发行5亿元可转换公司债券，净额4.9164339623亿元[1] 资金投入 - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入2.561075亿元[5] 项目进度 - 洛阳市中国牡丹博物馆等项目投入进度超100%[5] - 太原市城市规划博物馆等5个项目预计完成时间调至2026年12月[6] 项目延期 - 多个项目因土建、布展、资金等问题延期[7] 决策事项 - 2025年1月27日审议通过部分可转债募投项目延期议案[10][11]

投资评级 - 报告维持对风语筑的"买入"评级 [1][7] 核心观点 - 2024年下半年业绩优于上半年 2025年主业重启修复可期 [4] - 虚实融合驱动沉浸式产业 培育VR/MR、AIGC融合发展的第二增长曲线 [5] - 2025年沉浸式、互动式数字展览新空间、新文旅体验经济需求有望持续回暖 [7] 业绩表现 - 2024年公司归母利润-1.35~-0.9亿元 扣非利润-1.125~-0.75亿元 [3] - 2024年第四季度归母利润为-0.179~+0.271亿元 扣非利润-0.11~+0.265亿元 [4] - 2024年第一第二季度归母利润分别为-0.15、-1.19亿元 [4] 业务发展 - 公司与圆明园达成官方合作打造沉浸式文化体验 [5] - 拟拓展至周边文创产品的创意设计、开发以及数字藏品的艺术创作与市场推广 [5] - 依托风语筑MR研究院 增强在空间计算技术方面的研究和开发 [5] - 打造面向G/B端的VR/MR文旅产品和面向C端的VR/MR展览体验系列 [6] 财务预测 - 预测2024-2026年收入分别为20.7、22.95、25.5亿元 [7] - 预测2024-2026年归母利润分别为-1.0、+1.5、+2.6亿元 [7] - 当前股价对应PE分别为-51.5、+34、+19.8倍 [7] - 预测2024-2026年主营收入分别为20.65、22.95、25.54亿元 [9] - 预测2024-2026年归母净利润分别为-1.0、1.51、2.6亿元 [9] 市场表现 - 当前股价8.67元 总市值52亿元 [1] - 52周价格范围6.58-13.85元 [1] - 日均成交额1.9939亿元 [1]

净利润及扣非净利润 - 预计2024年度归属于母公司所有者的净利润为-13,500万元到-9,000万元[3] - 预计2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-11,250万元到-7,500万元[3] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为282,357,198.46元[4] - 2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为214,661,505.23元[4] 营业收入及成本 - 公司在手订单实施进度减缓，交付周期延长，营业收入同比下滑[6] - 公司固定成本和期间费用变化不大，导致综合毛利率下降[6] 业务拓展及投资 - 公司积极开拓消费新文旅业务，IP孵化和技术、内容投入有所增加[6] - 公司对以前年度投资的其他非流动金融资产确认公允价值变动损失[6]

可转债发行 - 2022年3月25日公开发行5亿元可转换公司债券，期限6年，各年债券利率不同[3] 转股情况 - 2022年10月10日起可转股，初始转股价格22.15元/股，后多次调整[4] - 截至2024年12月31日，累计215,000元转债转股，转股数14,187股[2][5] - 2024年10 - 12月，转股金额112,000元，形成股份7,444股[5] - 截至2024年12月31日，未转股转债金额499,785,000元，占比99.957%[2][5] 股份数量 - 2024年9月30日股份总数594,777,993股，12月31日变动后为594,785,437股[7]

募资情况 - 2017年10月公司公开发行3600万股，发行价16.56元/股，募集资金总额5.9616亿元，净额5.5055377359亿元[2] 账户与机构变更 - 2018年5月15日公司办理中国建设银行上海市分行募集资金专户销户手续[4] - 2021年8月19日公司变更保荐机构为中信建投证券[4] 项目变更 - 2020年和2023年公司两次变更部分募集资金投资项目[9][10] - 2023年12月8日和28日公司分别审议通过变更首次公开发行募集资金投资项目的议案[5][10] 项目投资情况 - 数字文化技术开发与应用研究中心建设项目承诺投资18219.85万元，调整后2694.10万元，已使用2694.10万元[6] - 2017年补充营运资金项目承诺投资18026.45万元，已使用18069.72万元[6] - 开化县公共文化广场项目承诺投资9500万元，已使用8424.93万元，待支付578.01万元[6] - 重庆市规划展览馆迁建项目承诺投资6200万元，已使用6308.44万元[6] - 所有项目承诺投资总额98276.27万元，调整后59810.26万元，已使用55960.54万元，待支付2708.69万元[9] 项目节余情况 - 开化县公共文化广场项目节余1075.07万元，全额支付后预计达投资总额94.77%[15] - 洋浦展示馆项目节余231.81万元，全额支付后预计达投资总额92.67%[16] - 保定市城市展示中心项目节余698.01万元，全额支付后预计达投资总额92.53%[17] - 九派乡村振兴科技转换中心项目节余1996.54万元，全额支付后预计达投资总额93.42%[18][19] 资金处理 - 公司银行账户活期存款合计3176.86万元，分别在宁波、招商、中信银行[12] - 募投项目全部结项，累计使用55960.54万元，专户余额3176.86万元，与净额差异4082.02万元[13] - 节余募集资金3176.86万元，约占募集资金净额比例为5.77%[13] - 公司拟将节余募集资金3176.86万元永久性补充流动资金，注销相关专户[20] 决策审批 - 公司董事会、监事会审议通过相关议案，无需提交股东大会批准[22] - 监事会和保荐机构均同意公司将募投项目结项并将节余资金补充流动资金及注销专户[23][25]

募集资金情况 - 2017年10月公司公开发行3600万股，发行价16.56元/股，募资总额5.9616亿元，净额5.5055377359亿元[3] - 截至公告披露日，节余募集资金3176.864988万元，约占募资净额的5.77%[3] 项目投资情况 - 数字文化技术开发与应用研究中心建设项目承诺投资18219.85万元，调整后投资2694.10万元，已使用2694.10万元[9] - 展示体验营销中心建设项目承诺投资7540.04万元，调整后投资2368.81万元，已使用2368.81万元[9] - 2017年补充营运资金项目承诺投资18026.45万元，已使用18069.72万元[9] - 开化县公共文化广场项目承诺投资9500万元，已使用8424.93万元，待支付尾款、质保金578.01万元[9] - 重庆市规划展览馆迁建项目承诺投资6200万元，已使用6308.44万元[9] - 洋浦展示馆项目承诺投资2900万元，已使用2668.19万元，待支付尾款、质保金19.18万元[9] 专户余额情况 - 截至公告披露日，宁波银行上海杨浦支行募集资金专户余额1506.392843万元，招商银行上海宝山支行专户余额1666.853916万元，中信银行上海大宁支行专户余额3.618229万元[11] 项目结项情况 - 公司首次公开发行股票募投项目全部结项，累计使用金额55960.54万元，募集资金专户余额3176.86万元，与实际募资净额差异4082.02万元[12] 项目节余情况 - 开化县公共文化广场项目预计投资9500.00万元，已使用8424.93万元，节余1075.07万元，全额支付后累计投入预计达投资总额94.77%[14] - 洋浦展示馆项目预计投资2900.00万元，已使用2668.19万元，节余231.81万元，全额支付后累计投入预计达投资总额92.67%[14] - 保定市城市展示中心项目预计投资2700.00万元，已使用2001.99万元，节余698.01万元，全额支付后累计投入预计达投资总额92.53%[15] - 九派乡村振兴科技转换中心项目预计投资5800.00万元，已使用3803.46万元，节余1996.54万元，全额支付后累计投入预计达投资总额93.42%[15] 资金使用计划 - 公司拟将节余募集资金3176.86万元永久性补充流动资金，用于日常生产经营，之后注销相关募集资金专用账户[16] 决策审批情况 - 公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过相关议案，无需提交股东大会批准[18] - 监事会和保荐机构均同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销专户[19][20]

会议情况 - 公司第四届监事会第四次会议于2024年12月13日召开[1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[1] 议案审议 - 审议通过首次公开发行股票募集资金投资项目结项等议案[1] - 同意项目结项、节余资金补充流动资金并注销专户[2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2]