上海韦尔半导体股份有限公司 章程 二〇二四年四月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事会 20 | | 第二节 | 独立董事 26 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审计 36 | | 第三节 | 会计师事务所的 ...

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-023 | | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | 上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号） 和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关 规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）将 2023 年度募集资金 存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额，资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 人民币 2,440,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、 资信评级费及信息披露费用等其他发行费用 ...

（朱黎庭） 作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公 司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职 能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度作为公司独立董事的履职情况报告如下： 上海韦尔半导体股份有限公司 一、独立董事的基本情况 2023 年度独立董事履职情况报告 （一）独立董事履历 朱黎庭，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997 年至 2017 年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任； 2017 年至今先后任北京国枫(上海)律师事务所管理合伙人、执行主任、主任；2019 年 6 月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019 年 6 月至 今，任老凤祥股份有限公司董事；2021 年 12 月至今，任东杰智能科技集团股份 有限公司独立董事；2022 年 6 月至今，任公司独立董事。 报告期内本人在专门委员会任职情况：审计和关联交易控制委员会委员、战 略发展委员会委员、提名委员会委员 ...

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-021 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | | 上海韦尔半导体股份有限公司 关于参与投资私募股权投资基金的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、参与投资私募股权投资基金的基本情况 2022 年 6 月，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）通过全 资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"绍兴韦豪"） 参与投资宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）发起设立的私募股权投 资基金，基金名称为宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"宁波甬欣基金"），基金募集规模为人民币 100,000 万元，执行事 务合伙人为宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙），基金管理人为上海 韦豪创芯投资管理有限公司。绍兴韦豪作为有限合伙人投资人民币 19,800 万元 认购宁波甬欣基金的基金份额，绍兴韦豪对宁波甬欣基金的认缴出资总额占比 ...

上海韦尔半导体股份有限公司 第六届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第二十二次 会议于 2024 年 4 月 1 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 27 日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议 应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的 决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项 目的议案》 | 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-019 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | | 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（htt ...

平安证券股份有限公司 的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为上海韦尔半导 体股份有限公司 （以下简称韦尔股份或公司）公开发行可转换公司债券的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文 件的要求，对韦尔股份公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集 资金用于其他募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转换公司债券募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发 行 244,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券募集 资金总额为人民币 244,000 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金为人民币 238,716.10 万元。本次募集资金已于 2021 年 1 ...

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-018 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | | 上海韦尔半导体股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金 用于其他募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次结项募投项目名称：CMOS 图像传感器研发升级项目 结项后节余募集资金安排：拟将"CMOS 图像传感器研发升级项目"的 节余募集资金共计 37,457.51 万元用于可转债募投项目"晶圆彩色滤光片和微镜 头封装项目"。 本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经 公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，无 需提交至公司股东大会审议。 一、可转换公司债券募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发 行 244,0 ...

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | | 重要内容提示： 可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）截 至 2024 年 3 月 31 日，累计共有 7,075,000 元"韦尔转债"转换为公司股票，累 计因转股形成的股份数量为 31,830 股，占"韦尔转债"转股前公司已发行股份总 额的 0.0037%。其中，2024 年第一季度，转股金额为 56,000 元，因转股形成的 股份数量为 342 股。截至 2024 年 3 月 31 日，尚未转股的"韦尔转债"金额为 2,432,921,000 元，占可转债发行总额的 99.71%。 期权自主行权情况：2024 年第一季度，公司股票期权激励计划通过自主 行权方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数量为 0 股。 一、可转债转股情况 上海韦尔半导体股份有限公司 关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果 暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或 ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [1][2] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司通过并购实现赛道转换，成为CIS领军企业，在消费电子CIS、车载CIS等领域具备成长逻辑，有望受益于行业复苏和产品升级，实现业绩增长 [1] 根据相关目录分别进行总结 1. 行业拐点已至，CIS领军有望重启成长 - 报告研究的具体公司2019年收购豪威科技和思比科进军CIS领域，加大各领域研发进度，手机AI化和汽车智能化将带动CIS需求增长 [9] - 2021年公司营收及归母净利达峰值，2022年受消费电子景气度下行影响下滑，图像传感器业务占比平稳，汽车业务营收占比提升，预计CIS业务出货量稳定增长 [10][11] - 公司盈利能力曾受存货和晶圆代工价格影响下滑，目前存货出清接近尾声，下游需求回暖将使盈利能力迎来反转 [12][13] 2. “多主摄”提振手机CIS需求，产品迭代切入高端领域 2.1 旗舰机超广角+长焦升级，50MP下沉中低端主摄市场 - 智能手机是CIS主要应用领域，2022年全球CIS市场规模因手机需求疲软下滑，2023年Q1 - Q3有所回暖，预计2023 - 2027年智能手机销量CAGR为3.78%，后摄CIS市场规模CAGR为13.25% [15][17][18] - 中国CIS厂商成本受晶圆代工价格影响大，2023年成熟制程价格下滑使毛利率有望回暖，三星和SK海力士转移低端CIS产能，中国厂商市场份额有望提高 [16] - 手机CIS大底50MP成趋势，像素逐步提升，单机后摄平均数量稳定在三颗，主流旗舰机主摄多为50MP大底方案，索尼是主要供应商，豪威科技开始切入高端市场 [19][20][21] - 智能手机CIS像素向50MP靠拢，低端和高端像素CIS占比减少，单颗48MP+方案成主流，两颗及三颗48MP+方案占比提升，手机后摄对大底CIS需求增长 [22][23][24] - 手机成为AI重要载体，计算摄影带动画质表现，ISP计算能力提升有望提高智能手机像素水平，多主摄趋势明显，主流旗舰机超广角像素已提升到50MP，长焦像素升级，中国厂商完善50MP产品线并下沉中低端机型 [28][29][31] - 智能手机CIS以日韩厂商为主导，豪威科技50MP产品切入高端领域，有望承接安卓高端市场，中低端市场国内供应商份额也有望扩大，索尼聚焦大底CIS，三星注重高像素CIS [33] - iPhone 15系列部分机型主摄升级挤占索尼CIS产能，预计2024年索尼CIS更紧缺，国产厂商有望承接更多安卓阵营需求 [35][37] 2.2 新品对标国外龙头，产品结构升级带动业绩高增 - 2022年公司消费电子CIS出货量低谷，库存上涨，2023Q3存货健康，消费CIS出货回暖，调整产品结构推出高像素产品，带动营收增长 [38] - 公司消费CIS出货结构升级，重心转移至OV50系列，预计2025年50MP产品出货占比接近40%，毛利率随存货出清、成本下降和高像素产品占比提升而修复 [38] - 公司推出多款50MP产品切入主流市场，OV50H性价比高，已搭载部分机型，预计2024年上量更多机型推动业绩增长 [39][40] 3. 自动驾驶+像素升级，车载CIS量价齐升 3.1 自动驾驶提振需求，像素升级价格上涨 - 汽车销量稳定增长带动CIS市场扩容，预计2024年全球汽车销量同比增2.8%，中国汽车销量达3100万辆 [43] - 智能驾驶等级升级，L2及以上渗透率持续走高，2023年新能源车装车率高于燃油车，低价车型装车率有提升空间 [44][45] - 摄像头是自动驾驶核心传感设备，自动驾驶迭代使整车摄像头数量提升，前视是主要增长领域，单车摄像头搭载量提升，汽车CIS出货量将高于预期 [46][47] - 2023年中国环视摄像头出货量最高，主流车载摄像头像素2M以下占比66%，8M和5M像素出货提升，未来有望成主要增长点 [48][49] - 2023年中国汽车前视以前视单目为主，多目方案因优点有望成未来趋势，前视摄像头像素升级，8M前视更符合智能化要求，有望成主流 [51][52] - 环视摄像头低像素占比高，正向2M像素升级，未来像素升级或成CIS重要推动力，车载CIS市场增长以高价值量前视为主，辅以其他摄像头 [53][54] 3.2 深耕汽车CIS二十载，技术优势助力国内领先 - 汽车对CIS产品稳定性和可靠性要求高，认证周期长，客户粘性高，2022年车载CIS行业由安森美、报告研究的具体公司和索尼主导，预计2023年安森美份额上升，豪威略有下滑 [57] 5. 盈利预测与估值分析 5.1 盈利预测 - 预计报告研究的具体公司2023 - 2025年营收分别为219.95/271.88/322.60亿元，归母净利分别为8.53/27.56/44.89亿元，对应EPS分别为0.70/2.27/3.69元/股 [2] 5.2 估值预测 - 在乐观/中性预期下，给予报告研究的具体公司2025年44x/34x估值，对应目标价为162.36和125.46元/股 [2]

绍兴韦豪与东方理工基金会通过非交易过户的方式在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成了 15,000,000 股无限售条件流通股的过户登记手续， 并于 2024 年 3 月 26 日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《过户登记确认书》。截至本公告披露日，绍兴韦豪计划向东方理工基金会捐 赠部分公司的股份已全部过户完毕。 三、捐赠前后持股情况 （一）本次捐赠前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份变动情况： | 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-016 | | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | 上海韦尔半导体股份有限公司 关于控股股东一致行动人无偿捐赠部分股份完成过户的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、控股股东一致行动人捐赠情况概述 为支持教育事业发展，并资助宁波东方理工大学教育基金会（以下简称"东 方理工基金会"）开展慈善公益活动，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称 "公司"）控股股东一致行动人 ...