财务审计 - 容诚会计师事务所于2024年4月19日对掌阅科技2023年度财报出具无保留意见审计报告[6] - 审计人员核对汇总表与审计财报内容，未发现重大不一致[7] 资金情况 - 2013年12月10日登记额为8130万元[13] - 文档涉及掌阅科技2023年度非经营性资金占用及关联资金往来情况[20]

募集资金情况 - 公司非公开发行37,896,835股A股，发行价28元，募资1,061,111,380元，净额1,037,700,833.01元[2] - 数字版权等两项目拟投资117,963.82万元，募资拟投入106,111.14万元[4] - 截至2023年底，累计使用募资63,494.19万元，未使用余额44,360.37万元[4] 资金管理 - 2024年1月同意用不超35,000万元闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 董事会将现金管理额度增至45,000万元，4月再增10,000万元[8][10] - 增加额度可提高资金效率和收益，未造成不利影响[11]

独立董事评估 - 公司对2023年度两位独立董事独立性情况进行评估[1] - 两位独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 两位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 两位独立董事不存在不得担任情形[1] - 公司独立董事符合独立性要求，2023年无影响情况[1]

募资情况 - 公司非公开发行37,896,835股A股，发行价28元/股，募资总额10.61亿元，净额10.38亿元[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募资63,494.19万元，未使用余额44,360.37万元[4] 项目投资 - 数字版权资源升级建设项目承诺投资71,595.14万元，已投入62,195.04万元[4] - 智能中台化技术升级项目承诺投资34,516.00万元，已投入1,299.15万元[4] 现金管理 - 2024年1月9日，同意用不超35,000万元闲置募资现金管理，期限12个月[5] - 2024年4月19日，同意补充确认使用部分闲置募资现金管理，额度增至不超45,000万元[10] 事项合规 - 该事项通过董事会、监事会审议，符合法规，保荐机构无异议[13]

募集资金情况 - 持续督导期至2022年12月31日，截至2023年12月31日募集资金未使用完毕[1] - 2023年建立募集资金管理制度并签监管协议，无违规使用情形[3] 资金管理问题 - 2024年1月10日起闲置募集资金现金管理超审批额度，最大超额9360.37万元[4] 后续措施 - 董事会及监事会补充确认，现余额符合额度要求[4] - 组织专项培训，加强内部控制和人员培训[5]

募集资金情况 - 公司非公开发行37,896,835股A股，发行价28元/股，募集资金总额10.61亿元，净额10.38亿元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金6.35亿元，本年度使用1.72亿元[5] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额4.44亿元[5][7] - 拟置换自筹资金765.51万元，已完成置换[8] - 2022年认购大额存单5.96亿元，2023年全部赎回，获收益1726万元[11][12] - 2023年10月底对募集资金专户进行协定存款管理[11] 项目变更与进展 - 2023年将技术中心建设项目变更为智能中台化技术升级项目[26][27] - 变更用途的募集资金总额为34,516.00万元，占比32.53%[26] - 数字版权资源升级建设项目截至期末累计投入62,195.04万元，进度86.87%，预计2025年8月达预定可使用状态[26] - 智能中台化技术升级项目截至期末累计投入1,299.15万元，进度3.76%，预计2026年9月达预定可使用状态[26] - 2024年1月将数字版权资源升级建设项目延期至2025年8月[27]

募集资金情况 - 公司非公开发行37,896,835股A股，发行价28元/股，募集资金总额10.61亿元，净额10.38亿元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金6.35亿元，其中以前年度4.63亿元，本年度1.72亿元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金余额4.44亿元[2] - 2023年度募集资金总额为106,111.14万元，本年度投入17,160.26万元，累计投入63,494.19万元[15] - 变更用途的募集资金总额为34,516.00万元，占募集资金总额的32.53%[15] 资金使用与管理 - 拟置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金765.51万元[7] - 2022年认购大额存单5.96亿元，累计赎回本金5.96亿元，获收益1726万元[8][9][10] - 2023年10月底对募集资金专户进行协定存款管理[9] - 截至2023年12月31日，不存在用闲置募集资金补充流动资金情况[7] - 报告期内，不存在使用超募资金相关情况及节余资金使用情况[10] 募投项目情况 - 数字版权资源升级建设项目承诺投资71,595.14万元，截至期末累计投入62,195.04万元，投入进度86.87%，预计2025年8月达到预定可使用状态[15] - 技术中心建设项目承诺投资34,516.00万元，已变更为智能中台化技术升级项目[15][17] - 智能中台化技术升级项目承诺投资34,516.00万元，本年度投入1,299.15万元，累计投入1,299.15万元，投入进度3.76%，预计2026年9月达到预定可使用状态[15] 项目变更情况 - 2023年4月21日公司暂缓实施技术中心建设项目[17] - 2023年公司将技术中心建设项目变更为智能中台化技术升级项目，涉及资金34,516.00万元[17] - 2023年8月29日公司召开会议审议通过变更募集资金投资项目议案[21] - 原计划投入技术中心建设项目的34,516.00万元募集资金变更用于智能中台化技术升级项目[21] - 此事项经2023年第二次临时股东大会审议通过[21] 审核意见 - 会计师认为公司2023年度专项报告公允反映募集资金存放与使用情况[12] - 保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议[13]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[3] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[7] 职责与程序 - 负责拟定选标准和程序，提建议，审查人选[2][5] 细则实施 - 自董事会决议通过实施，解释权归董事会[8][9]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券服务业务审计报告[1] 审计机构聘任 - 2023年4月21日，公司同意续聘容诚为2023年度审计机构[2] 审计工作沟通 - 2023年年报审计计划和完成阶段，审计委员会与容诚就相关事项沟通[4] 审计工作评价 - 审计委员会认为容诚2022、2023年度审计工作发挥积极作用、勤勉尽职[4][5] 未来策略 - 2024年审计委员会将加强对公司内外部审计沟通、监督和核查[6]

审计委员会情况 - 公司第三届董事会审计委员会由3名成员组成，主任委员为许超女士[1] - 2023年度董事会审计委员会共召开5次会议[2] 会议审议情况 - 2023年各次会议审议通过对应报告及议案[2][3][4] 审计机构情况 - 公司续聘容诚会计师事务所为2023年度审计机构[5] 审计评价 - 审计委员会认为公司财务报告真实准确无重大问题[6] - 审计委员会认为公司内部控制完善无重大缺陷[7]