万联证券股份有限公司 关于宁波美诺华药业股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"、"保荐机构"）为宁波美诺 华药业股份有限公司（以下简称"公司"、"美诺华"）公开发行可转换公司债券 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定，对美诺华变更部分募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发 行可转换公司债券 520 万张，每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况 ...

万联证券股份有限公司 关于宁波美诺华药业股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"、"保荐机构"）为宁波美诺 华药业股份有限公司（以下简称"公司"、"美诺华"）公开发行可转换公司债券 并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定，对美诺华使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如 下： 一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况 （一）现金管理目的及履行的审议程序 为进一步提高募集资金使用效率，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事 会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括 子公司）使用单日最高余额不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行现金 管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度 可循环滚动使用，并由公司财务 ...

一、募集资金基本情况 万联证券股份有限公司 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"、"保荐机构"）为宁波美诺 华药业股份有限公司（以下简称"公司"、"美诺华"）公开发行可转换公司债券 并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规 定，对美诺华 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查 意见： （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2017 年度首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344 号文核准，公司于 2017 年 3 月 30 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股人 民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币 39,450,000.00元 ...

2024 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.not.gov.cn) 88NJ3 宁波美诺华药业股份有限公司 内部控制审计报告 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10270 号 宁波美诺华药业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称贵公司) 2024年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评 价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策 和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入 宁波美诺华药业股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-109 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) bdo china shu lun pan certified public accountants llp 审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10269 号 宁波美诺华药业股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称美诺华)财 务报表,包括 2024年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 ...

2024年度独立董事述职报告（贝洪俊） 本人贝洪俊，作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的现 任独立董事，公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，完成了第五届董 事会换届选举。本人任期起始日为2024年5月20日。任期内依照《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公 司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事 作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益 和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将2024年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 （二）参加董事会各专门委员会会议出席情况 （一）个人简历 贝洪俊：中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年4月出生，大学本科学 历，会计学专业教授。曾在齐齐哈尔大学、浙江万里学院任教；曾担任宁波美诺 华药业股份有限公司独立董事兼审计委员会主任、宁波财经学院财富管理学院教 授；现任公司独立董事、审计委员会主任，公司独立董事、审计委员会主任。 （二）关于独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 | 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | | 董事会 22 | | 第一节 | 董 | 事 22 | | 第二节 | | 董事会 25 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | | 监事会 31 | | 第一节 | 监 | 事 31 | | 第二节 | | 监事会 31 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | ...

宁波美诺华药业股份有限公司 独立董事关于公司 2024 年度控股股东及其他关联方占用资金及 对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》及其他有关规范性文件要求，作为宁波美诺华药业股份有限公司(以 下简称"公司")的独立董事，本着认真负责、实事求是以及对公司及全体股东 负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅公司提交的有关资料的基础上， 对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查，就此 发表如下专项说明和独立意见: 一、关于 2024 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及 独立意见 通过仔细核对财务报表及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师 报字[2025]第 ZF10272 号《关于宁波美诺华药业股份有限公司非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况的专项报告》，我们认为: 独立董事:贝洪俊、魏杰 2025 年 4 月 17 日 截至 2024 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的往来资金均为经营性资金， 不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发《上 市公 ...

公司基本信息 - 公司代码为603538，转债代码为113618 [1] - 公司中文简称为美诺华，外文名称缩写为Menovo [1][16] - 公司法定代表人为姚成志 [16] 审计与合规情况 - 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司全体董事出席董事会会议 [4] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 [7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 [7] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况 [8] 报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日 [13] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入13.73亿元，较2023年增长12.85%，主要因制剂板块新建产能释放带动销量增长[24][25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6680.66万元，较2023年增长476.64%[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4925.33万元，较2023年增加482.84%，主要因销售收入增加[24][26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额9753.70万元，较2023年增加967.95%，主要因营业收入增长[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产21.93亿元，较2023年末增长4.60%[24] - 2024年末总资产46.51亿元，较2023年末增长5.15%[24] - 2024年基本每股收益0.31元/股，较2023年增长520.00%[25] - 2024年加权平均净资产收益率3.11%，较2023年增加2.55个百分点[25] - 2024年第四季度营业收入4.24亿元，为四个季度中最高[28] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 108.23万元，2023年为1751.25万元，2022年为1.58亿元[30] - 委托他人投资或管理资产的损益为9,875,145.43元，其他营业外收入和支出为 - 4,308,663.65元，所得税影响额为4,100,298.25元，少数股东权益影响额（税后）为138,270.57元，合计为17,553,296.04元[31] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初余额268,646,780.03元，期末余额154,439,232.60元，当期变动 - 114,207,547.43元，对当期利润影响金额13,161,301.06元[33] - 全年营业总收入13.73亿元，同比增长12.85%；净利润0.67亿元，同比增长476.64% [83] - 扣除非经营性损益的净利润0.49亿元，同比增长482.84%；经营活动现金净流量0.98亿元，同比增长967.95% [84] - 营业收入137,285.53万元，同比增长12.85%，因制剂板块新建产能释放带动销量增长 [85] - 营业成本92,512.70万元，同比增长10.01%，因营业收入增长使变动性成本增加 [86] - 销售费用6,201.12万元，同比增长20.56%，因国内业务拓展使相关费用增长 [86] - 管理费用15,832.46万元，同比下降3.47%，因股权激励费用分摊减少和降本增效 [86] - 主营业务综合毛利率32.66%，较上年同期增长1.65个百分点 [89] - 中间体及原料药收入79,265.80万元，同比增长6.10%；制剂业务收入40,546.99万元，同比增长83.52% [89] - 原料药及中间体生产量886.99吨，同比增长31.78%；制剂生产量2,231,513.69千片，同比增长74.46% [91] - 前五名客户销售额84,501.87万元，占年度销售总额61.55%；关联方销售额3,796.73万元，占年度销售总额2.77%[95] - 前五名供应商采购额8,957.29万元，占年度采购总额9.64%；关联方采购额0万元，占年度采购总额0[95] - 本期费用化研发投入99,652,357.92元，资本化研发投入31,544,368.40元，研发投入合计131,196,726.32元，占营业收入比例9.56%[95] - 销售费用62,011,181.99元，同比增长20.56%；管理费用158,324,626.14元，同比下降3.47%；财务费用28,681,454.91元，同比增长2.75%；研发费用99,652,357.92元，同比增长4.57%[96] - 经营活动产生的现金流量净额97,537,045.09元，较上年同期增长967.95%；筹资活动产生的现金流量净额32,386,474.39元，较上年同期下降40.98%[99] - 货币资金585,428,094.03元，占总资产比例12.59%，较上期期末增长28.37%[101] - 交易性金融资产154,439,232.60元，占总资产比例3.32%，较上期期末下降42.51%[101] - 存货773,762,417.23元，占总资产比例16.64%，较上期期末增长26.31%[101] - 长期借款183,000,000.00元，占总资产比例3.93%，较上期期末下降39.40%[101] - 交易性金融资产较上年末减少11420.75万元，应收票据减少273.54万元，应收款项融资减少1455.38万元[102] - 存货较上年期末增加16116.29万元，其他流动资产增加3294.61万元[102] - 在建工程较上年期末减少21803.00万元，无形资产增加3716.95万元，开发支出减少874.55万元[102] - 交易性金融负债较上年末减少2355.76万元，应付票据增加6595.88万元[102] - 应交税费较上年减少1195.64万元，其他应付款增加2653.72万元[103] - 一年内到期的非流动负债较上年增加14241.55万元，其他流动负债增加304.00万元[104] - 长期借款较上年减少11900万元，递延所得税负债增加823.33万元，其他非流动金融资产增加1000万元[104] - 境外资产为25440360.26元，占总资产的比例为0.55%[105] - 货币资金、固定资产、无形资产、其他非流动资产受限账面价值合计470201664.90元[106] - 中间体及原料药营业收入792657971.97元，营业成本532739317.37元，毛利率32.79%，营收比上年增减6.10%，成本比上年增减1.42%，毛利率比上年增减3.11%[116] - CDMO营业收入121707818.30元，营业成本82945888.84元，毛利率31.85%，营收比上年增减 - 39.30%，成本比上年增减 - 43.83%，毛利率比上年增减5.49%[116] - 制剂营业收入405469948.85元，营业成本267032952.68元，毛利率34.14%，营收比上年增减83.52%，成本比上年增减112.03%，毛利率比上年增减 - 8.85%[116] - 贸易营业收入48358520.42元，营业成本38611847.90元，毛利率20.16%，营收比上年增减20.34%，成本比上年增减10.53%，毛利率比上年增减7.09%[116] - 公司合计营业收入1368194259.54元，营业成本921330006.79元，毛利率32.66%，营收比上年增减13.19%，成本比上年增减10.49%，毛利率比上年增减1.65%[116] - 公司报告期内研发投入13119.67万元，同比上年减少4.60%，费用化部分9965.24万元，占研发投入75.96%，资本化比重24.04%[127][128] - 同行业平均研发投入金额60268.03万元，华海药业研发投入118292.46万元，占营收比例14.24%，占净资产比例14.65%，资本化比重16.90%；天宇股份研发投入27607.93万元，占营收比例10.92%，占净资产比例7.92%，资本化比重11.68%；九洲药业研发投入34903.71万元，占营收比例6.76%，占净资产比例4.09%，资本化比重9.78%[128] - 公司报告期内研发投入占营业收入比例9.56%，占净资产比例5.73%[128] - 原料药项目1研发投入811.79万元，占营收比例0.02%，较上年同期变动-22.48%[130] - 原料药项目2研发投入729.03万元，占营收比例0.04%，较上年同期变动148.69%[130] - 制剂项目1研发投入1659.68万元，占营收比例0.07%[130] - 制剂项目2研发投入1308.66万元，占营收比例0.06%，较上年同期变动-92.48%[130] - 报告期内投资额较上年同期减少1420万元，减幅为100%，上年同期投资额为1420万元[140] - 浙江美诺华“年产520吨医药原料药”一期项目金额35000万元，报告期内累计投入2407.35万元，累计实际投入27009.53万元，全部投产后年营业收入约6亿元[141] - 美诺华医药科技高端制剂项目金额45931万元，报告期内累计投入2542.94万元，累计实际投入26444.15万元，收益为 - 59.71万元[141] - 宣城技改工程金额10500万元，报告期内累计投入1136.35万元，累计实际投入8908.98万元，全部投产后年净利润约2984万元，收益为 - 209.73万元[141] - 天康药业质检研发综合楼项目金额12000万元，报告期内累计投入1137.10万元，累计实际投入10626.42万元，无直接收益[141] - 以公允价值计量的金融资产中，衍生工具期初数3015.21万元，本期公允价值变动损益 - 114.33万元，本期购买金额3000万元，期末数1544.39万元；其他期初数23849.47万元，本期公允价值变动损益123.15万元，本期购买金额17996.53万元，期末数15314.39万元[144] - 证券投资中，可转债最初投资成本1579.06万元，本期公允价值变动损益 - 45.62万元，本期购买金额1579.06万元，本期出售金额367.36万元，投资损益 - 17.87万元，期末账面价值1148.21万元；股票（国邦医药）最初投资成本221.41万元，本期出售金额221.44万元，投资损益0.03万元；股票（京新药业）最初投资成本276.99万元，本期出售金额277.26万元，投资损益0.27万元；合计最初投资成本2077.45万元，本期公允价值变动损益 - 45.62万元，本期购买金额2077.45万元，本期出售金额866.05万元，投资损益 - 17.57万元，期末账面价值1148.21万元[146] - 外汇衍生品初始投资金额为9960万美元，本期公允价值变动损益为2355.76万元，报告期已到期合约损益为 - 870.01万元[150] 各条业务线数据关键指标变化 - 原料药业务收入同比上涨6.10%，CDMO行业收入同比下降39.30%，制剂业务收入同比上涨83.52%[35] - 境外业务占营业收入比重为69.77%，其中欧洲业务占境外业务比重81.88%，亚洲、非洲、美洲总计占境外业务的11.82%[35] - 美诺华天康营收大幅增长51.9%[36] - MSD动物保健业务报告期内取得营业收入58.77亿美元，占全部营业收入的9%[36] - 2024财年，Sun Pharma的营业收入为58.69亿美元，同比增长9.36%[38] - 2024年TEVA Pharm营收165亿美元，同比增长4.4%，其中仿制药收入95亿美元，占总收入的57%，同比增长8%[39] 业务发展与合作 - 公司对位于宣城美诺华的动物保健车间进行设备等资本投入500余万元[37] - 公司产品培哚普利叔丁胺片、盐酸莫西沙星片等多个产品中选不同省份或联盟的药品集中带量采购及续标采购[41] - 公司与多个国内大中型药企构建API供应关系，新增多家国内领先医药企业制剂CDMO业务合作[42] - 公司制剂集采中标产品有15种，涉及高血压、神经痛等治疗领域[44] - 公司与密歇根大学合作开发的GLP - 1递送系统进入商业化阶段，与国内领先mRNA药物开发公司开展CDMO业务合作[45] - 公司与南京华威医药签订战略合作协议，一个消化系统治疗领域原料药品种进入验证生产阶段，对应制剂全球销售规模超10亿元[46] - 公司与KRKA、MSD等国内外知名制药企业建立长期深度稳定合作关系[69] - 2023年公司成立宁波美诺华医药销售有限公司，可经营化学药剂等批发销售[135] - MSD于2021年一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，2个产品处于注册文件递交阶段[155] - MSD第二期签订的3个产品已启动开发工作，

宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称"公司")聘请立信会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称"立信")作为公司 2024年度财务报告审计机构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》,公司对立信 2024年年 度审计过程中的履职情况进行评估。经评估,公司认为立信在资质、制度等方面 均合规、有效,履职保持独立性,勤勉尽责,公允表达意见,具体情况如下: 一、会计师事务所基本情况 2023 年度证券业务收入(经审计) 17.65 亿元。 (一)资质条件 会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 首席合伙人:朱建弟 2024 年度末合伙人数量:296人 2024 年度末注册会计师人数:2,498人 2024 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:743 人 2023年度业务收入(经审计):50.01 亿元 2023 年度审计业务收入(经审计) 35.16 亿元 2023 年度上市公司审计客户家数:693 家 (二) 聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2024年4月 ...