上海锦天城（杭州）律师事务所 关于奥普智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项的 法律意见书 关于奥普智能科技股份有限公司 地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层 电话：0571-89838088 传真：0571-89837084 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项的 法律意见书 上锦杭 2025 法意字第 40422 号 致：奥普智能科技股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受奥 普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"奥普科技"）的委托，担任公 司"2023 年限制性股票激励计划"（以下简称"激励计划"）的法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管 理办法》"）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就公司 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入346,099,227.87元，较上年同期减少9.27%[4] - 2025年第一季度营业总收入346,099,227.87元，2024年第一季度为381,444,010.00元，同比下降约9.27%[19] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润50,738,265.73元，较上年同期减少2.50%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47,949,307.70元，较上年同期增加4.69%[4] - 2025年第一季度净利润49,126,338.92元，2024年第一季度为54,925,856.07元，同比下降约10.56%[20] 经营活动现金流量净额相关 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -54,882,339.84元，上年同期为 -101,088,730.08元[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 54,882,339.84元，2024年第一季度为 - 101,088,730.08元，同比增长约45.71%[24] 加权平均净资产收益率相关 - 本报告期加权平均净资产收益率为3.50%，较上年同期增加0.32个百分点[5] 资产相关 - 本报告期末总资产2,165,244,502.97元，较上年度末减少4.23%[5] - 截至2025年3月31日，公司流动资产合计13.86亿元，较2024年12月31日的14.65亿元有所下降[14] - 截至2025年3月31日，公司非流动资产合计7.79亿元，较2024年12月31日的7.96亿元有所下降[15] - 截至2025年3月31日，公司资产总计21.65亿元，较2024年12月31日的22.61亿元有所下降[15] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,453,269,349.38元，较上年度末增加1.43%[5] - 2025年所有者权益合计1,498,168,011.39元，2024年为1,479,360,923.30元，同比增长约1.27%[16] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计2,788,958.03元，其中计入当期损益的政府补助2,013,167.49元，其他营业外收入和支出1,267,959.60元，所得税影响额492,169.06元[6][7] 股东数量相关 - 报告期末普通股股东总数10,656，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] 股东持股相关 - 前三大股东分别为TRICOSCO LIMITED持股248,589,449股，占比63.70%；吴兴杰持股24,740,113股，占比6.34%；中国农业银行股份有限公司持股14,350,000股，占比3.68%[9] - Fang James通过SeeSi Universal Limited间接持有Tricosco Limited 40.83%的股权[11] - 方胜康通过Sino Broad Holdings Limited间接持有Tricosco Limited 42.42%的股权，直接持有公司0.24%股权[11] - 方雯雯通过Sino Virtue Global Limited间接持有Tricosco Limited 9.39%的股权，直接持有公司0.0044%的股权[11] - 吴兴杰直接持有公司6.16%股权[11] - PMT HOLDINGS LIMITED持有公司股份1340.57万股，占比3.43%[10] - TRICOSCO LIMITED持有无限售条件流通股2.49亿股[10] 营业总成本相关 - 2025年第一季度营业总成本293,527,521.93元，2024年第一季度为328,464,374.04元，同比下降约10.64%[20] 经营活动现金流入流出相关 - 2025年第一季度经营活动现金流入小计444,500,418.02元，2024年第一季度为462,174,599.28元，同比下降约3.82%[24] - 2025年第一季度经营活动现金流出小计499,382,757.86元，2024年第一季度为563,263,329.36元，同比下降约11.34%[24] 负债相关 - 2025年负债合计667,076,491.58元，2024年为781,558,158.34元，同比下降约14.65%[16] - 2025年租赁负债2,685,699.88元，2024年为2,965,707.23元，同比下降约9.44%[16] 每股收益相关 - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.13元/股，与2024年第一季度持平[21] 投资活动现金流量净额相关 - 投资活动产生的现金流量净额为-2,504,416.02元，上一数据为30,721,798.65元[25] 筹资活动现金流量相关 - 筹资活动现金流入小计为1,437,800.00元[25] - 支付其他与筹资活动有关的现金为26,786,473.00元，上一数据为13,851,962.00元[25] - 筹资活动现金流出小计为26,786,473.00元，上一数据为13,851,962.00元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为-26,786,473.00元，上一数据为-12,414,162.00元[25] 汇率变动对现金及现金等价物影响相关 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-65,992.03元，上一数据为34,721.22元[25] 现金及现金等价物净增加额相关 - 现金及现金等价物净增加额为-84,239,220.89元，上一数据为-82,746,372.21元[25] 期初现金及现金等价物余额相关 - 期初现金及现金等价物余额为1,113,747,807.11元，上一数据为1,260,968,494.85元[25] 期末现金及现金等价物余额相关 - 期末现金及现金等价物余额为1,029,508,586.22元，上一数据为1,178,222,122.64元[25]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为18.659亿元，同比下降6.53%；归属于上市公司股东的净利润为2.973亿元，同比下降3.87%[22] - 2024年全年营业收入为18.66亿人民币，同比下降6.53%[30] - 2024年度公司营业收入18.66亿元，同比下降6.53%[62] - 归属于上市公司股东净利润2.97亿元，同比下降3.87%[62] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为2.817亿元，同比下降6.70%；扣非后基本每股收益为0.73元/股[22][23] - 公司2024年营业收入较2022年下降0.76%，但归属于上市公司股东的净利润较2022年增长23.83%[22] 成本和费用（同比环比） - 营业成本9.96亿元，同比下降5.02%[63] - 销售费用3.32亿元，同比下降6.81%[63] - 研发费用9264万元，同比下降8.01%[63] - 销售费用同比下降6.81%至332,388,393.69元，管理费用同比下降14.82%至123,919,774.47元[72] - 研发费用同比下降8.01%至92,639,596.13元，占营业收入比例4.96%[73] 业务线表现 - 2024年公司工程渠道受房地产市场低迷影响，营收受到较大冲击[37] - 公司产品涵盖浴霸、晾衣机、照明等多种品类，提供一站式空间解决方案[44] - 公司推出创新产品如奥普美容舱浴霸和奥普厨房空调[44] - 公司推行"电器+家居"双基因发展路径，构建多品类产品线[44] - 主营业务分产品中，电器产品毛利率53.57%，同比下降0.78个百分点[66] - 线上销售模式收入6.79亿元，同比增长4.71%，但毛利率下降2.54个百分点[67] - 电气机械与器材制造业合计收入为966,736,356.90元，同比下降4.30%[70] 渠道表现 - 截至报告期末，公司与1008家代理商达成合作，专卖店数量达1417家[36] - 公司构建了包含实体、电商、工程、家装及其他渠道在内的多元化渠道矩阵[58] - 电商渠道包括直营电商和经销商电商，细分传统货架电商和内容电商[53] - 工程渠道包括直营工程和经销商工程，直接与优质房地产商建立战略合作[53] - 家装渠道包括直营家装和地方家装，与装饰装修公司建立合作[53] - 外销渠道主要通过ODM、OEM和海外经销模式，销往澳大利亚、美国等市场[53] - 公司持续巩固在淘宝、京东等传统电商平台的市场占有率，同时进军小红书、抖音等新兴电商平台[90] - 公司积极拓展直播电商业务，邀请达人合作提升成交转化率[90] - 公司在家装渠道采取"1+1"战略，与全国战略装企和地方头部装企合作[90] - 公司已在中国香港、日本、新加坡等地成立跨境业务子公司，组建跨境团队[90] 研发投入 - 2024年研发投入为0.93亿人民币，占收入比为4.96%[33] - 2024年研发费用为0.93亿元，占营业收入的4.96%[55] - 公司拥有自主专利技术975项，其中发明专利42项、实用新型742项、外观专利191项[56] - 公司研发人员数量83人，占总人数比例9.90%，其中本科及以上学历占比92.77%[74] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.425亿元，同比下降18.86%[22] - 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额为278,976,395.51元，为全年最高[26] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-101,088,730.08元，为全年最低[26] - 公司2024年经营活动现金流较2022年下降18.89%，显示运营资金效率有所降低[22] - 经营活动现金流量净额同比下降18.86%至342,482,497.08元[75] - 投资活动现金流量净额同比上升169.06%至16,315,032.51元，主要系出售海兴电力股票所致[75] 分红和回购 - 公司2024年度拟每10股派发现金红利5.5元（含税），总计派发现金股利208,380,150元，占归属于母公司净利润的70.08%[6] - 公司拟每10股派发现金红利5.5元（含税），总计派发现金股利208,380,150元（含税），占2024年度归属于母公司净利润的70.08%[122] - 2024年度合计分红金额（含现金分红及股份回购）281,626,321.80元，占归属于母公司净利润的94.71%[126] - 最近三个会计年度累计现金分红金额923,911,140元，占年均净利润的327.32%[127] - 公司拟回购666.67万股到1000万股，占总股本约1.66%到2.49%，金额不低于1亿元且不超过1.5亿元[191] - 已回购7,143,700股用于减少注册资本[191] 资产和负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为14.329亿元，同比下降10.70%；总资产为22.609亿元，同比下降9.19%[22] - 公司2024年总资产较2022年下降5.95%，净资产较2022年下降6.65%[22] - 公司资产总额22.61亿元，同比下降9.19%[62] - 应收票据同比下降75.00%至475,000.00元，预付款项同比下降37.54%至3,502,350.18元[77] - 境外资产规模为770,188.76元，占总资产比例0.03%[79] - 应收票据较上年末下降75.00%，主要系商票到期兑付所致[81] - 预付款项较上年末下降37.54%，主要系广告费下降所致[81] - 其他非流动资产较上年末增长61.82%，主要系工抵房增加所致[81] - 短期借款较上年末下降73.17%，主要系商票到期兑付所致[81] - 应交税费较上年末增长44.40%，主要系子公司税费增加所致[81] - 一年内到期的非流动负债较上年末增长80.57%，主要系一年内租赁到期增加所致[81] - 租赁负债较上年末下降75.93%，主要系使用权资产折旧及租赁减少所致[81] 股东和高管持股 - 董事长Fang James年度税前报酬总额为150.31万元[102] - 董事兼总经理方胜康持有公司股份958,530股[102] - 董事兼常务副总经理吴兴杰持有公司股份24,740,113股[102] - 董事兼副总经理刘文龙年度税前报酬总额为50.71万元[102] - 总工程师张心予通过股权激励增持50,000股，年末持股368,585股[104] - 公司高管年度报酬总额为685.74万元[104] - 实际控制人Fang James通过控股股东间接持股101,496,376股[104] - TRICOSCO LIMITED持有公司股份248,589,449股，占比61.94%[180] - 吴兴杰持有公司股份24,740,113股，占比6.16%[180] - Fang James通过SeeSi Universal Limited间接持有Tricosco Limited 40.83%股权，方胜康间接持有42.42%股权[182] - 方胜康直接持有公司0.24%股权，吴兴杰直接持有6.16%股权[182] 行业和市场环境 - 2024年国内生产总值达1,349,084亿元，同比增长5.0%[38] - 2024年家用电器和音像器材类商品零售额达10,307亿元，同比增长12.3%[39] - 2024年我国家用电器产品出口金额7,122亿元人民币，同比增长15.4%[39] - 2024年新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%[40] - 2024年中央通过1,000亿元超长期特别国债支持消费品"以旧换新"补贴政策[40] - 适老化家居产品改造需求同比增长超30%[40] - 1年期LPR从3.45%降至3.10%，5年期以上LPR从4.20%降至3.60%[39] - AI技术深度赋能家电产品，提升语音交互功能和故障预测能力[41] - 家电行业加速绿色低碳转型，采用节能技术和环保材料[41]

奥普智能科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 作为奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独 立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，积极出席公司股东大会、 董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表了意见，忠 实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。现就 2024 年度履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 顾林，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 6 月出生，工业自动化专业 大专学历，曾先后担任浙江质量体系审核中心技术规划部副部长、国家注册质量 审核员、浙江方正质量检测有限公司副总经理、浙江省家用电器研究所有限公司 副总经理、浙江省家用电器协会副秘书长。 作为公司独立董事，我已参加过交易所组织的专业培训,并取得了独立董事 任职资格证书，且不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2024 年在任期间，本人参加了公司召开的 5 次股东大会会议、9 次董事会会 议、3 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，本人严格按照法律、法 规和规章制 ...

奥普智能科技股份有限公司独立董事 二、独立董事年度履职情况 2024 年在任期间，本人参加了公司召开的 5 次股东大会会议、9 次董事会会 议、3 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，本人严格按照法律、法 规和规章制度的要求，勤勉尽责，参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各 专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。 2024 年度述职报告 作为奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独 立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，积极出席公司股东大会、 董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表了意见，忠 实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。现就 2024 年度履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 李井奎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 1 月出生，西方经济 学博士学历，曾先后担任浙江财经大学经济学员教师、浙江工商大学经济学院教 授、博士生导师。 作为公司独立董事，我已参加过交易所组织的专业培训,并取得了独立董事 任职资格证书，且不存 ...

公司基本信息 - 公司于2020年1月15日在上海证券交易所上市，首次发行4001万股[4] - 公司注册资本为39015.865万元[4] - 公司发行股票每股面值1元[11] - 公司设立时发行36000万股，全部由发起人认购[11] - 公司股份总数为39015.865万股[13] 股权结构 - Tricosco Limited认购248589449股，占比69.0526%[11] - 舟山文泽投资管理合伙企业认购17684212股，占比4.9123%[11] - ZHEJIANG UNITED INVESTMENT (HK) LIMITED认购16342103股，占比4.5395%[11] - PMT HOLDINGS LIMITED认购16342103股，占比4.5395%[11] - HEAVEN - SENT CAPITAL APOLLO AP COMPANY LIMITED认购15252639股，占比4.2368%[11] - 香港红星美凯龙全球家居有限公司认购15252639股，占比4.2368%[11] - 舟山明泽投资合伙企业以股权对应净资产出资，折12179290股，占比3.3831%[13] - SKY OPEN LIMITED以股权对应净资产出资，折6536838股，占比1.8158%[13] - 舟山聚泽投资合伙企业以股权对应净资产出资，折5504922股，占比1.5292%[13] - 嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业以股权对应净资产出资，折2715796股，占比0.7544%[13] 股份转让与收购 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总额的10%[14] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[36][39][41] - 单独或合计持有3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[43] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[45] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[46] - 发出股东大会通知后延期或取消，需提前至少2个工作日通知并说明原因[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[60] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[100] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[106] - 6种情形下董事长应在10日内召集董事会临时会议[106] - 董事会临时会议提前5日书面通知，紧急情况可随时通知[104] - 董事会会议需过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[107] - 董事会对对外担保事项决议，须经出席董事三分之二以上通过[107] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，总工程师1名，由董事会聘任或解聘[117] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[123] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生[130] - 监事会包括2名股东代表和1名职工代表[130] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[145] - 公司每年度至少进行一次利润分配，现金分配不少于当年可供分配利润的15%[146] - 多种特殊情况可不按常规分红[148] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[148] - 调整利润分配政策须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[152] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东大会决定[157] - 公司分立、合并、减少注册资本应通知债权人并公告[166][167][168] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[170] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[170]

奥普智能科技股份有限公司独立董事 一、独立董事的基本情况 赵刚，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 5 月出生，会计学博士学历， 曾先后担任常州大学商学院副教授、硕士生导师，浙江财经大学副教授、硕士生 导师、联合博导。目前同时兼任浙江龙盛集团股份有限公司、南都物业服务集团 股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事，我已参加过交易所组织的专业培训,并取得了独立董事 任职资格证书，且不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2024 年在任期间，本人参加了公司召开的 5 次股东大会会议、9 次董事会会 议、3 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，本人严格按照法律、法 规和规章制度的要求，勤勉尽责，参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各 专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。 报告期，本人作为战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委 员，积极与公司管理层、天健会计师事务所(特殊普通合伙）、公司内部审计部 门、人力资源部门就公司战略发展规划、审计工作和公司薪酬与考核工作紧密沟 通，指导相关部门开展工作。履职期间，本人积极了解公司经营情况，并与中小 股东保持沟通交流， ...

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》[4][6][7] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》[7] - 2025年4月25日公司董事会审议通过会计政策变更议案[5] 变更影响与认可 - 本次会计政策变更对公司财务报表无影响[6][7] - 监事会认为变更合理，能反映财务和经营状况[8] - 会计师事务所无异议，审计委员会同意调整[9][10]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入18.66亿元，同比减少6.53%[2] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润2.97亿元，同比减少3.87%[2] - 2024年度归属于母公司所有者权益14.33亿元，较上年末减少10.70%[2] 公司治理 - 2024年度公司董事会共召开9次会议[4] - 2024年召开4次临时股东大会，审议多项议案[8] - 报告期内召开1次战略委员会、3次审计委员会、4次薪酬与考核委员会会议[9] 重大事项 - 2024年2月22日第一次临时股东大会审议通过回购股份预案[7] - 2024年5月14日2023年度股东大会审议通过多项议案[7] 公司管理 - 2024年董事会加强自身建设，推动战略规划实施[13] - 董事会完善内部控制相关制度，做好多方面优化工作[17] 投资者关系 - 公司利用多种渠道加强与投资者沟通互动[15]

关于奥普智能科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 | | | 2、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表………………第 3 页 委托单位：奥普智能科技股份有限公司 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0571-88177925 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕7763 号 奥普智能科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了奥普智能科技股份有限公司（以下简称奥普科技） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们 审计了后附的奥普科技公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供奥普科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为奥普科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露 ...