关于预计 2024 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2024 年 1 月 3 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事张许科先生、秦德超先生、胡伟先 生、宋永军先生、裴莲凤女士、赵锐先生回避表决。 2、公司 2024 年度预计日常关联交易金额 5,014.00 万元，占公司 2022 年度 经审计净资产的 1.79%，在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2024-002 普莱柯生物工程股份有限公司 3、本议案在审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司独立董事对 本事项发表了书面意见，认为：公司 2024 年度预计日常关联交易符合《中华人 民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于 公司经营需要，交易定价公允、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业 务发展需 ...

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[11] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[18] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件、公司发生大额赔偿责任等[19] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[19] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动，应及时进行业绩预告[16] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[24] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[24] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露[25] 股东大会通知 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前需公告通知股东[29] 股份变动披露 - 董事、监事和高级管理人员股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[31] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人，董事会秘书负具体协调责任[35] 信息报送与告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[40] - 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[42] 信息披露职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[40] - 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责[43] - 定期报告编制由董事会秘书部署，各部门分工完成[44] - 临时报告需各部门向董事会秘书报告，经审查、审议、签发后披露[46] - 证券事务部负责公开披露信息的报送和披露手续[46] 保密要求 - 公司需将信息知情者控制在最小范围，所有知情者有保密义务[48] - 董事、监事、高管及员工不得泄露内幕消息[48] - 生产经营情况知情者对未公开信息负有保密责任[48] 信息发布形式 - 除监事会公告外，信息应以董事会公告形式发布[48] 股东义务 - 股东及相关投资者应履行信息披露义务并配合公司[49] 内部监督 - 内部审计部负责财务管理和会计核算的内部控制及监督[50] 其他规定 - 定期报告公告前，提供生产经营数据需咨询董事会秘书[50] - 重大事件披露前，知情者不得发布消息，新闻稿需审稿[50] - 公司要加强与交易所和证监会的信息沟通[50] - 定期报告差错更正需及时披露并按规定办理[50]

普莱柯生物工程股份有限公司 因此，我们同意将公司《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》提交公 司第五届董事会第八次会议审议，且关联董事应回避表决。 独立董事：曹永长、王楚端、张宪胜 2023年12月28日 经讨论，公司2024年度预计日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》《公 司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司经营需要，交易定 价公允、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损 害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营 产生影响。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 第五届董事会独立董事2023年第一次专门会议的审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，普莱柯生物工程股份有限 公司（以下简称"公司"）于2023年12月28日以通讯方式召开了第五届董事会独 立董事2023年第一次专门会议。会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，独立 董事曹永长先生为本次会议主持人。本次会议就关于预计公司2024年度日常关联 交易的事项进行审议并出具审查意见： ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[4] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头通知[6] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知，不足3日会议顺延或需全体董事认可[7] 会议审议与表决 - 关联交易等需1/2以上独立董事同意方可提交审议[10] - 会议应有过半数董事出席，按顺序审议提案，改变顺序需1/2以上与会董事同意[13][22] - 除全体同意外，不得对未通知提案表决，一事一议，一人一票表决[16][19] - 决议须全体董事过半数通过，关联表决有特殊规定[19][20] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[22] 董事职责与委托 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多方面内容并详细记录表决情况[25] - 会议档案保存期限不少于10年[26] 决议实施与披露 - 决议由分管董事和总经理负责实施，董事会可检查督促[26] - 会议结束后决议报送上海证券交易所备案，需与会董事签字[27] - 决议涉及特定事项应及时披露，公告应包含多方面内容[27] 规则生效与解释 - 规则由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过生效[31]

董事会审计委员会工作规则 普莱柯生物工程股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为强化普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 ...

会议召开 - 公司第五届董事会第八次会议于2024年1月3日召开，9位董事实到[1] 议案表决 - 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》3票赞成，6票回避[2] - 多项章程、制度修订及成员调整等议案获9票赞成通过，部分需股东大会审议[3][6][9][12][15][17][19] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》获9票赞成通过[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少有一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 每年现场工作时间不少于15日[15] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提请解除职务[13] - 因辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9] - 辞职致董事会成员等低于规定或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[10] 其他规定 - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料信息[14] - 公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[16] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[21] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[21]

证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2024-005 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 普莱柯生物工程股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 1 月 23 日 14 点 30 分 召开地点：河南省洛阳市洛龙区政和路 15 号公司二楼会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 23 日 至 2024 年 1 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年1月23日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开 ...

证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2024-006 普莱柯生物工程股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 3 日召 开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<普莱柯生物工程股份有限公 司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，现 拟对公司章程中相关条款进行修订，具体修订内容如下： | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | | 第一百〇九条 董事会设立战略、审 | | | 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 | | | 专门委员会成员全部由董事组成，其 | | | 中审计委员会、提名委员会、薪酬与 | | | 考核委员会中独立董事应占多数并担 | | | 任召集人，审计委员会中至少应有一 | | 第一百〇九条 董事会设立战略、审 | 名独立董事是会计专业人 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证可行性等并披露情况[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[12] - 暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[12] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] 超募资金使用 - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超超募资金总额30%[15] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[7] 协议终止 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[6] 节余资金使用 - 超募投项目完成后，节余募集资金（含利息）超募集资金净额10%，需经董事会、股东大会审议及保荐机构、监事会同意方可使用[16] - 节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议及保荐机构、监事会同意可使用[16] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] 募投项目变更 - 募投项目用途变更需经董事会、股东大会审议通过[18] - 实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，经董事会审议，2个交易日报告上交所并公告[18] - 取消或终止原项目实施新项目等情形视为募集资金用途变更[20] - 变更后的募投项目应投资主营业务，需进行可行性分析[21] 项目核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查，年度出具专项核查报告[24] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过，自中国证监会核准发行且股票上市之日起生效[27]