提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选、审核人选及资格[6] 会议相关规定 - 提前3天通知，紧急可口头通知[12] - 二分之一以上委员出席，决议过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等[14] - 会议记录保存十年[14] 规则施行与解释 - 自董事会审议通过之日起施行[16] - 由董事会负责解释[17]

独立董事工作制度 普莱柯生物工程股份有限公司 1 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》及 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法 规、规范性文件和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 ...

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬构成与发放 - 薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖励等构成[4] - 独立董事发津贴，非独立董事按职务领酬，高管实行年薪制[4][5] - 津贴和基本年薪逐月发放[7] 薪酬管理原则与其他规定 - 薪酬管理遵循多原则且与绩效考核挂钩[2] - 社保公积金按规定办，补贴福利按公司制度执行[6] - 薪酬为税前，应扣缴个人所得税[7] 制度施行条件 - 制度经董事会审议、股东会批准后施行[9]

收入和利润表现 - 公司年初至报告期末营业收入为8.23亿元，同比增长8.04%[4] - 营业总收入同比增长8.0%至8.23亿元人民币，去年同期为7.62亿元人民币[18] - 公司本报告期（第三季度）营业收入为2.64亿元，同比小幅下降5.39%[4] - 公司年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.57亿元，同比增长47.86%[4] - 净利润同比增长47.9%至1.57亿元人民币，去年同期为1.06亿元人民币[19] - 营业利润同比增长50.8%至1.74亿元人民币，去年同期为1.16亿元人民币[18] - 基本每股收益为0.46元/股，去年同期为0.31元/股[20] 成本和费用 - 销售费用同比下降12.2%至1.84亿元人民币，去年同期为2.10亿元人民币[18] - 研发费用为6737.22万元人民币，去年同期为6899.49万元人民币[18] - 支付给职工及为职工支付的现金为170,253,125.86元，相比上期的178,084,762.94元，下降约4.4%[24] - 支付的各项税费为46,676,697.30元，相比上期的56,595,034.55元，下降约17.5%[24] 各业务线表现 - 公司禽用生物制品收入为3.69亿元，同比增长22.71%[10] - 公司宠物用化学药品收入为1487万元，同比增长39.73%[10] - 公司宠物用功能性保健品等收入为2006万元，同比增长72.23%[10] - 公司猪用生物制品收入为2.03亿元，同比下降19.67%[10] 现金流量表现 - 公司年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2.78亿元，同比大幅增长119.72%[5] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅改善，现金流入小计为9.65亿元人民币，去年同期为8.30亿元人民币[23] - 经营活动产生的现金流量净额为277,664,201.99元，相比上期的126,370,713.20元，增长约119.7%[24] - 投资活动产生的现金流量净额为-107,419,092.67元，相比上期的-35,051,187.01元，净流出扩大约206.5%[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为-136,836,078.90元，相比上期的-190,678,349.67元，净流出减少约28.2%[24] - 现金及现金等价物净增加额为33,308,826.32元，相比上期的净减少额-99,375,543.08元，实现由负转正[24] - 期末现金及现金等价物余额为234,058,302.65元，相比期初的200,749,476.33元，增长约16.6%[25] - 收回投资收到的现金为1,870,357,038.38元，相比上期的1,299,206,315.82元，增长约44.0%[24] - 投资支付的现金为1,943,429,801.10元，相比上期的1,262,200,590.03元，增长约54.0%[24] 其他财务数据变动 - 公司年初至报告期末投资收益变动比例为-147.57%，主要系参股公司损益变动所致[9] - 公司年初至报告期末信用减值损失变动比例为386.96%，主要系已全额计提坏账的应收账款转让所致[9] - 货币资金为243,995,621.23元，较2024年末的205,256,440.02元增长18.9%[14] - 交易性金融资产为550,973,125.04元，较2024年末的480,333,268.54元增长14.7%[14] - 应收账款为335,022,026.67元，较2024年末的363,741,758.63元下降7.9%[14] - 存货为174,205,216.71元，较2024年末的192,602,118.07元下降9.6%[15] - 固定资产为1,078,898,838.88元，较2024年末的1,152,312,973.15元下降6.4%[15] - 应付账款为77,405,985.76元，较2024年末的109,654,025.48元下降29.4%[15] 资产负债与权益 - 截至2025年9月30日，公司总资产为3,091,165,680.19元，较2024年末的3,097,197,622.41元略有下降[14][15] - 公司总资产为30.91亿元人民币[17] - 负债合计为5.13亿元人民币，所有者权益合计为25.78亿元人民币[16][17] - 归属于母公司所有者权益合计为25.78亿元人民币[17] 股权结构 - 第一大股东张许科持股109,299,168股，占总股本31.58%[13] - 第二大股东孙进忠持股17,027,218股，占总股本4.92%[13] - 公司回购专户持有4,142,900股，占总股本1.20%[14]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 聘期1年，可续聘[5] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 审计费用降20%以上应说明情况[7] 人员限制与资料保存 - 审计项目合伙人等累计满5年，后连续5年不得参与[8] - 首次上市后连续执行审计业务不超2年[9] - 文件资料保存至少10年[9] 改聘与信息披露 - 出现执业质量问题应改聘[10] - 更换应在第四季度结束前完成[12] - 年度报告披露相关信息[14] 违规处理与制度执行 - 违规报告董事会，可处罚赔偿[15] - 严重行为不再选聘[15] - 与法律不一致以法律为准[17] - 董事会负责解释修订，审议通过施行[17]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼和仲裁需报告[7] 重大信息报告流程 - 重大信息报告义务人需在知悉信息第一时间联系并24小时内递交书面文件[16] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确完整[17] - 董事会秘书和证券事务代表负责定期报告，各部门及下属公司需及时报送资料[18] - 内部信息报告义务人应制定制度、指定联络人并报证券事务部备案[18] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[19] 内幕信息保密 - 各部门应制定内幕信息保密制度，相关人员负有保密义务[21] - 董事长、总经理等为保密工作负责人，与相关人员约定保密义务[21] - 重大信息文件指定专人报送和保管，限定查阅权限[22] - 公司保留追究擅自披露信息的顾问等责任的权利[22] - 信息公开披露前，相关人员应控制知情范围，内幕人员不得谋利[23] - 内幕人员应妥善保管载有内幕信息的资料，不准外借、复制等[24] - 内幕信息未公布前，内幕人员不准向外界泄露信息[24] - 从事内幕信息相关岗位人员应具备独立办公场所和专用设备[24] - 打字员打印内幕信息材料时应设警示标识，无关人员不得滞留[24] - 工作人员要保证电脑储存的内幕信息资料不被调阅、拷贝[24] - 文印员应按批示数量印制文件，损坏资料当场销毁[24] - 内幕信息公布前，机要、档案人员不得外借相关文件资料[24] - 财务等人员不得在公告前泄露公司报表及数据，不得在内部网站传播[25] - 外部人员接触内幕信息需经同意并签保密协议，保密期至信息披露[25] - 内幕人员违规将被追究责任，严重者移交司法机关[25]

投资决策权限 - 单笔投资超最近一期经审计净资产10%或累计超20%，由股东会审议[7] - 单笔投资占比超3%但10%以下，由董事会审议[7] - 单笔投资占比超1%但3%以下，由董事长决定[8] - 除规定外的投资事项，由总经理决定[9] 资产出售决策权限 - 单笔出售账面价值超公司最近一期经审计净资产5%或累计超10%，由股东会审议[7] - 出售单笔账面价值占比超0.5%但5%以下，由董事会审议[7] - 出售单笔账面价值占比超0.2%但0.5%以下，由董事长决定[8] 资产购买出售决策权限 - 单项购买、出售资产价值超公司最近一期经审计净资产20%或累计超总资产30%，由股东会审议[7] - 单项购买、出售资产价值占比超2%但20%以下，由董事会审议[8] - 单项购买、出售资产价值占比超0.5%但2%以下，由董事长决定[8] 担保决策权限 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，须经股东会审议[19] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[19] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[19] - 连续12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%，须经股东会审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东会审议[19] - 董事会审议对外担保，需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[20] - 股东会审议特定担保事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] 借贷决策权限 - 短期借贷指借入资金期限1年以下（含1年），中长期借贷指超1年[33] - 股东会决定单笔超最近一期经审计净资产25%或累计新增超50%的短期借贷[35] - 股东会决定单笔超最近一期经审计净资产15%或累计新增超30%的中长期借贷[35] - 股东会决定资产负债率超75%的债务融资事项[35] - 董事会决定单笔借贷占比超10%但25%以下或累计新增占比超20%但50%以下的短期借贷[35] - 董事会决定单笔借贷占比超5%但15%以下或累计新增占比超10%但30%以下的中长期借贷[36] - 董事会决定资产负债率超50%但75%以下的债务融资事项[36] 借贷管理 - 总经理编制借贷计划报董事长、董事会、股东会批准后实施[38] - 公司定期跟踪检查借款合同执行和借贷款项使用情况并报告[38] 其他 - 公司全资及控股子公司发生相关事项应及时上报[40] - 本制度经股东会审议通过之日起施行[41]

基本原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通管理 - 沟通内容涉及公司发展战略、经营管理信息等[6] 沟通渠道 - 设联系电话、传真、邮箱并专人负责[7] - 官网设专栏发布相关信息[7] 活动管理 - 安排现场参观避免内幕信息泄露[7] - 控股股东等接受调研前知会董事会秘书[7] 信息披露 - 及时、公平履行信息披露义务[8] 说明会 - 积极召开投资者说明会包括业绩说明会[8][9] 平台回复 - 关注上证e互动等平台并专人回复[10] 诉求处理 - 对投资者诉求承担首要处理责任并及时答复[11] 人员职责 - 董事会秘书统筹、协调与安排工作[12] - 证券事务部是日常归口管理部门[12] 员工素质 - 从事工作员工需具备品行等素质[12] 工作职责 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[12] 活动规范 - 活动中不得透露未公开信息等[13] 内部制度 - 建立内部协调和信息采集制度[13] 外部协助 - 可聘请专业机构协助工作[13] 人员培训 - 对相关人员进行系统培训[13] 档案保存 - 管理档案保存期限不少于3年[14] 制度实施 - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[17]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘任[7] - 连续3个月以上不能履职公司应1个月内解聘[10] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 董事会秘书任职与义务 - 不得担任情形包括近3年受中国证监会行政处罚等[5] - 对公司负有忠实和勤勉义务[19] 其他规定 - 董事会会议记录至少保存10年[14] - 聘任董秘同时聘任证券事务代表[7] - 解聘需充分理由并向监管机构报告[10] - 离任需接受审查并移交档案等事项[10] - 工作规则经董事会审议通过之日起施行[21]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处置超30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 管理责任与保密 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董秘负责组织落实内幕信息知情人登记入档[2] - 董高及各部门、子公司应做好内幕信息保密[3] 档案与备忘录管理 - 重大事项需填知情人档案和制作进程备忘录[7] - 相关主体分阶段送达档案，不晚于信息公开披露[8] - 档案及备忘录至少保存十年[10] - 信息公开后5个交易日报送交易所[10] - 档案登记表一事一记[20] 违规处理 - 发现违规2个工作日报送证监局和交易所[19] - 股东擅自披露信息致损，公司保留追责权[20]