北京德恒律师事务所 关于普莱柯生物工程股份有限公司 北京德恒律师事务所 关于普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于普莱柯生物工程股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见 2023年年度股东大会的 法律意见 德恒 01G20230769-02 号 致: 普莱柯生物工程股份有限公司 北京德恒律师事务所受普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称"普莱柯" 或"公司"）委托,指派赖元超律师、黄丰律师(以下简称"本所律师")出席 普莱柯 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会 的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履 行了法定职责,遵循 ...

公司财务 - 南京技术公司2024年3月31日资产43162.10万元，负债1447.63万元，净资产41714.47万元[2][5] - 南京工程公司2024年3月31日资产38610.16万元，负债3526.72万元，净资产35083.44万元[6][9] - 公司2022年非公开发行股票，募集资金净额885820523.22元[13] 项目进展 - “兽用灭活疫苗生产项目”计划投资40000.00万元，已投入31391.40万元，进度79.47%[14] 公司决策 - 普莱柯南京技术公司拟吸收合并南京工程公司，“兽用灭活疫苗生产项目”实施主体将变更[1] - 2024年5月16日董事会、监事会审议通过相关议案，尚需股东大会审议[18][19] 决策影响 - 吸收合并优化管理架构、降低成本，不影响整体业务和财务状况[15] - 募投项目实施主体变更不改变资金投向和实质内容，不影响项目实施[17] 合规情况 - 吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，需按规定完成程序[1] - 保荐机构认为事项合规，无损害股东利益情形，无异议[21]

会议情况 - 公司第五届监事会第八次会议5月13日发通知，5月16日召开[1] - 3名监事全部实到参会[1] 议案内容 - 会议表决通过全资子公司吸收合并全资孙公司及变更募投项目实施主体议案[2] - “兽用灭活疫苗生产项目”仅实施主体变更，其他不变[2] 后续安排 - 议案尚需提交股东大会审议通过[4] - 议案表决结果为3票赞成，0反对，0弃权[5]

会议信息 - 公司第五届董事会第十二次会议于2024年5月13日发通知，5月16日召开[1] - 出席会议董事应到9人，实到9人[1] 议案审议 - 审议通过全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体议案，待股东大会审议[2][3] - 审议通过调整公司组织架构议案，提升疫苗和药品市场占有率[5] - 审议通过召开2024年第二次临时股东大会议案[7]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月3日14点30分在洛阳召开[3] - 网络投票6月3日进行，交易及互联网平台有不同时段[3][4] - 审议全资子公司吸收合并及变更募投项目实施主体议案[4] 时间节点 - 议案5月16日经董事会、监事会审议通过[4] - 股权登记日为2024年5月24日[8] - 股东登记5月28日9:30 - 15:00在公司证券事务部[14] 联系方式 - 传真0379 - 63282386，邮箱ir@pulike.com.cn[13] - 联系地址洛阳洛龙区政和路15号12楼，邮编471000[15] - 联系电话0379 - 63282386，联系人赵锐[15] 公告时间 - 公告发布于2024年5月17日[16]

业绩数据 - 普莱柯（南京）生物技术有限公司2024年1 - 3月营收1741.06万元、净利润297.21万元[2][6] - 普莱柯（南京）生物工程有限公司2024年1 - 3月营收0.00万元、净利润 - 434.40万元[7][9][10] - 公司非公开发行新股募集资金总额897,999,976.34元，净额885,820,523.22元[13] 项目进展 - “兽用灭活疫苗生产项目”计划投资40,000.00万元，拟投募集资金39,500.00万元，截至2023年12月31日投入进度79.47%[14] 公司合并 - 普莱柯（南京）生物技术有限公司拟吸收合并普莱柯（南京）生物工程有限公司[11] - 吸收合并后“兽用灭活疫苗生产项目”实施主体变更[14][15] - 吸收合并及变更事项需股东大会审议通过[15][17] 各方意见 - 监事会认为变更符合公司发展需要[18] - 保荐机构认为事项合规且符合公司需要[20]

会议信息 - 股东大会于2024年5月16日在河南省洛阳市洛龙区政和路15号公司二楼会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人19人，持有表决权股份132,236,273股，占比38.37%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，部分高级管理人员列席[4][5] 议案表决 - 2023年度报告全文及摘要等多项议案，A股同意票数132,228,973，比例99.9944%[6][7][8][9] - 董事长张许科薪酬议案，A股同意票数22,929,805，比例99.9681%[9] - 使用部分闲置自有资金进行现金管理议案，A股同意票数132,133,773，比例99.9224%[27] - 2023年度利润分配方案议案，同意票数13283245，占比99.94%[28] - 续聘会计师事务所及其费用议案，同意票数13283245，占比99.94%[28]

报告公司投资评级 - 报告维持"强推"评级 [1] 报告的核心观点 - 1季度猪用疫苗和化药拖累收入表现,禽用疫苗表现稳健 [1] - 1季度毛利率明显改善,但净利率承压 [1] - 公司持续开展"大单品"、"大客户"销售策略,有望随下游回暖迎来经营改善 [1] 业务分类总结 - 猪用疫苗收入4.34亿元,同比下降5.92% [1] - 禽用疫苗及抗体收入4.16亿元,同比增长10.2% [1] - 反刍疫苗收入118.3万元 [1] - 化药收入3.79亿元,同比增长10.14% [1] - 功能性保健品收入804万元,同比增长272.34% [1] - 技术许可或转让收入465.5万元,同比下降85.53% [1] 销售模式总结 - 直销收入7.69亿元,同比增长4.78% [1] - 经销收入4.57亿元,同比增长3.75% [1] - 政采收入1156万元,同比增长14.88% [1] 财务指标总结 - 2023年实现营收12.53亿元,同比增长1.84% [1] - 2023年归母净利1.75亿元,同比增长3.99% [1] - 2024年1季度实现营收2.35亿元,同比下降23.27% [1] - 2024年1季度归母净利2731万元,同比下降57.36% [1]

业绩数据 - 2023年公司营业收入12.53亿元，较上年同期增长1.84%[21] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.75亿元，较上年同期增长3.99%[21] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.54亿元，较上年同期下降0.17%[21] - 截至2023年12月31日，公司资产总额326,220.88万元，资产负债率16.50%[64] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为28,277.72万元，较上年上升23.83%[64] - 2023年归属于上市公司股东的净资产272,387.48万元，较上年下降2.86%[64] - 2023年基本每股收益0.50元／股，较上年下降3.85%[64] - 2023年加权平均净资产收益率6.31%，较上年减少1.78个百分点[64] - 2023年交易性金融资产40,757.92万元，较上年下降41.05%[65] - 2023年固定资产79,000.23万元，较上年上升23.90%[65] - 2023年合同负债2,373.09万元，较上年上升88.95%[65] - 2023年末负债合计53,833.41，较2022年末减少9.00%[66] - 2023年营业成本48,839.75万元，较2022年上升6.23%[74] - 2023年销售费用35,203.06万元，较2022年下降4.12%[74] - 2023年投资收益1,766.32万元，较2022年上升213.20%[75] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -166.21万元，较2022年上升99.83%[77] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -24,102.87万元，较2022年下降128.94%[77] - 2023年度拟每10股派送现金红利4.00元（含税），预计派发138,281,309.20元（含税）[81] - 2023年度累计现金分红249,743,009.10元（含税），占净利润的143.10%[81] 产品与研发 - 猪圆支二联灭活疫苗、猪流行性腹泻系列疫苗、消毒剂产品均实现连续五年增长[22] - 报告期内研发投入10,109.57万元，占营业收入比例为8.07%[24] - 获得3项国家新兽药注册证书，4项疫苗产品取得临床试验批件[24] - 公司及子公司申请发明专利23项，获得授权13项，其中国际发明专利3项[24] - 猫三联灭活疫苗通过应急评价，获得临时兽药产品批准文号[25] - 犬瘟热、细小病毒病二联活疫苗和犬四联疫苗进入新兽药注册阶段[27] - 犬三联疫苗和犬副流感、支气管败血波氏杆菌二联活疫苗获得临床试验批件[27] - 生物安全三级实验室（P3实验室）于2024年1月获得CNAS实验室认可证书[25] - 公司推进非洲猪瘟亚单位疫苗等产品的研发和注册进程[41] 公司运营 - 2023年召开股东会4次，董事会召开12次会议[31][32] - 2023年在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告6项、临时公告105项[36] - 2023年公司尝试使用多平台组织召开3次业绩说明会，获评“2022年报业绩说明会优秀实践”奖[37] - 2023年度公司监事会共召开7次会议[46] - 2023年立信会计师事务所出具标准无保留意见的年度审计报告[51] 未来展望与策略 - 公司发展坚持“全品类”和“国际化”战略，布局相关业务生态[39] - 2024年公司以提升产品利润率为营销管理导向深化营销变革[40] - 2024年公司围绕三条主线开展团队建设工作，宠物板块以重点产品上市抢占先机[43] 其他事项 - 2024年现场会议时间为5月16日14:00开始[7] - 2024年交易系统投票平台投票时间为5月16日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[8] - 2024年互联网投票平台投票时间为5月16日9:15 - 15:00[8] - 现场会议地点为河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室[9] - 会议主持人是公司董事长张许科先生[10] - 2023年度报告全文及摘要于2024年4月26日在上海证券交易所网站刊载披露[19] - 参股公司中普生物营业收入同比增长超30%，净利润大幅减亏[27] - 公司拟聘用立信会计师事务所为2024年度审计机构，期限1年，财务报告审计费用95万元，内控审计费用30万元，合计125万元[84] - 2023年公司董事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计1681.49万元[86] - 2023年公司监事从公司获得的税前报酬总额合计165.89万元[91] - 公司拟对不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效[94][95]

合规情况 - 2023年12月保荐机构对普莱柯现场检查[2] - 持续督导期普莱柯无需公开声明的违法违规事项[2] - 普莱柯及相关方无应上报的未履行承诺事项[5] 制度核查 - 保荐机构核查公司制度规则执行、内控、信披均合规[4] - 华泰联合证券认为普莱柯信息披露真实准确完整及时有效[7] 报告事项 - 经核查发行人无向证监会和上交所报告的事项[8]