分拆上市方案 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 初始发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前）即不超过4,000万股 并授予不超过初始发行规模15%的超额配售权 全额行使后总发行股数不超过4,600万股 [2][3][4] - 发行股票类型为H股普通股 面值人民币1元 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 定价将根据国际惯例结合市场情况通过路演和簿记确定 [2][4] - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 发行时间将根据市场状况和监管审批进展择机确定 [4][5] 财务合规性 - 公司最近三个会计年度（2021-2023）扣非归母净利润（孰低值）分别为2.66亿元、3.82亿元和4.22亿元 连续三年盈利 扣除按权益享有的中鼎智能净利润后累计归母净利润达8.66亿元 符合不低于6亿元要求 [8][9] - 2023年按权益享有的中鼎智能净利润为7,818.22万元 占公司归母净利润的18.51% 净资产为42,002.79万元 占公司归母净资产266,586.99万元的15.76% 均低于50%和30%的监管上限 [9][10] - 公司不存在资金占用、监管处罚、财务报告非标意见等不得分拆的情形 中鼎智能董事及高管直接持股仅0.41% 符合监管要求 [11][12][13] 业务独立性 - 中鼎智能主营智慧物流系统研发生产与销售 与公司智能制造装备业务形成两大板块 分拆后公司将聚焦智能制造装备业务 中鼎智能专注智慧物流市场 [15][22] - 中鼎智能与公司旗下法国SAVOYE公司在市场范围（国内vs欧美）、供应链（国内供应商vs欧洲供应商）、应用场景（新能源行业vs非新能源领域）及司法区域存在显著差异 不构成同业竞争 [15][16] - 双方资产、财务、机构相互独立 高管及财务人员无交叉任职 关联交易将保持合规性及公允性 并已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [17][18][19] 战略意义 - 分拆有助于中鼎智能拓宽融资渠道 提升整体融资效率并降低资产负债率 同时增强其在智慧物流行业的技术储备和市场开拓能力 [20][22] - 通过香港资本市场可提升国际品牌知名度 加强与国际客户及合作伙伴联系 吸引全球人才 推动海外业务拓展及国际化进程 [22][23] - 分拆有利于资本市场对资产进行合理估值 改善治理结构 使优质资产价值充分体现 未来业绩增长将回馈股东并提升公司综合竞争力 [23] 公司治理 - 中鼎智能已建立股东大会、董事会等治理架构 制定完备的议事规则和管理制度 历次会议召开及决议程序符合法律法规要求 [22] - 公司监事会对分拆方案相关议案进行审议 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权的表决结果 后续需提交股东大会审议 [1][8][20]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市[1] - 2025年3月25日召开会议审议通过分拆预案等相关议案[1] 未来展望 - 分拆可能因程序未通过、股价异常等被暂停、中止或取消[1][2] - 分拆工作时间进度不确定，可能无法按期进行[2] 风险提示 - 智能物流行业竞争充分，需求降或竞争者增可能恶化格局[3] - 中鼎智能业务收入主要来自前五大新能源客户，客户集中有风险[4] - 分拆期间公司股价可能波动[5] - 政治、政策等不可控因素或带来不利影响[6] 信息披露 - 公司将按要求披露信息供投资者参考[7] - 公告发布于2025年3月25日[9]

业绩总结 - 2021 - 2023年度归属于上市公司股东净利润（扣非前后孰低值）分别为26,595.50万元、38,249.75万元和42,239.00万元[5] - 2021 - 2023年度扣除中鼎智能净利润后，归属于上市公司股东净利润（扣非前后孰低值）累计87,909.79万元[7] - 2023年度按权益享有的中鼎智能净利润（扣非）占比17.77%[9] - 2023年度按权益享有的中鼎智能净资产占比15.76%[9] 用户数据 无 未来展望 - 分拆中鼎智能至港交所主板上市，分拆后重点聚焦智能智造装备业务板块[17][22][23] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 诺力股份及相关方分别出具避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺函[19][20]

公司上市信息 - 诺力股份2015年1月在上海证券交易所主板上市[13] - 诺力股份第八届董事会第十七次会议于2025年3月25日审议通过分拆中鼎智能至港交所主板上市相关议案[13][49] 业绩数据 - 诺力股份2021 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低值）分别为2.66亿元、3.82亿元、4.22亿元[14] - 2023年度诺力股份归属于母公司股东的净利润为45774.88万元，扣非后为42239.00万元[17] - 2023年度中鼎智能归属于母公司股东的净利润为7818.22万元，扣非后为7507.41万元[17] - 2023年末诺力股份归属于上市公司股东的净资产为266586.99万元，中鼎智能为42002.79万元[18] 股权与交易 - 截至核查意见出具日，上市公司董高及其关联方持有的中鼎智能股份为0.13%[25] - 中鼎智能董事、高管及其关联方合计持股0.40%，不超分拆上市前总股本30%[31] - 本次分拆上市后诺力股份仍控制中鼎智能，关联交易无重大变化[39] 市场与业务 - 2023年中鼎智能境内销售收入占比97.75%，境外占比2.25%[34] - 2023年法国SAVOYE公司欧美地区收入占比99.8%[34] - 2023年中鼎智能约四分之三收入来源于新能源行业[36] - 本次分拆后诺力股份聚焦智能智造装备业务，中鼎智能深耕智慧物流系统市场[32] 股价情况 - 2025年2月24日诺力股份收盘价为19.30元/股，3月24日收盘价为19.53元/股，董事会决议前20个交易日内累计涨跌幅为1.19%[53] - 2025年2月24日至3月24日，上证综指涨跌幅为 -0.09%，工程机械主题指数涨跌幅为6.77%[53] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，诺力股份股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[54] 合规与顾问意见 - 上市公司及其控股股东、实际控制人近36个月未受中国证监会行政处罚，近12个月未受证券交易所公开谴责[21][22] - 天健会计师事务所对诺力股份2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[23] - 独立财务顾问认为中鼎智能具备相应的规范运作能力[48] - 独立财务顾问认为本次分拆已按规定履行现阶段必要法定程序，提交法律文件有效[49] - 国泰君安及诺力股份在本次分拆中聘请第三方行为符合相关规定[56]

分拆上市进展 - 2025年3月25日诺力股份召开会议审议通过分拆中鼎智能至港交所上市议案[15][42] - 分拆需诺力股份股东大会批准授权，中鼎智能董事会、股东大会审议通过[17] - 分拆及中鼎智能首发需完成中国证监会备案，上市需港交所及相关部门审核[18] 公司基本情况 - 诺力股份注册资本25760.0791万元人民币[20] - 2015年1月在上交所主板上市，股票境内上市已满三年[22] 业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于上市公司股东净利润（扣非孰低）分别为2.66亿、3.82亿、4.22亿元[23] - 扣除中鼎智能净利润后，2021 - 2023年度归属于股东净利润累计87909.79万元[23] - 2023年度归属于上市公司股东净利润（扣非孰低）42239.00万元，中鼎智能净利润占比17.77%[26] - 2023年末归属于上市公司股东净资产266586.99万元，中鼎智能净资产占比15.76%[27] 合规情况 - 截至出具日，诺力股份无资金、资产被非经营性占用或权益被严重损害情形[29] - 诺力股份及其控股股东、实控人近36个月未受中国证监会行政处罚[30] - 诺力股份及其控股股东、实控人近12个月未受证券交易所公开谴责[30] 股权情况 - 诺力股份董高及其关联方合计持中鼎智能股份约0.13%（不含间接）[31] - 中鼎智能董高及其关联方合计持中鼎智能股份约0.40%（不含间接）[35]

分拆上市计划 - 公司拟分拆控股子公司中鼎智能至香港联交所主板上市，完成后仍维持控制权[13] - 发行股票为境外上市股份（H股），每股面值人民币1元[15] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[16] - 初始发行规模不超过紧接发行后经扩大后总股本的25%（超额配售权行使前）[17] - 授予全球协调人/簿记管理人不超过初始发行规模15%的超额配售权[18] - 发行对象包括中国境外机构投资者等[19] - 发行价格由中鼎智能和整体协调人协商确定[20] 公司业务与结构 - 诺力股份主要业务由智能制造装备和智慧物流系统业务板块构成[27] - 中鼎智能为智慧物流系统业务板块控股子公司，分拆后深耕该市场，诺力股份聚焦智能制造装备业务[28] - 诺力股份注册资本为25760.0791万元[81] - 诺力股份智能智造装备业务有长兴、马来西亚和越南三个生产基地[84] 业绩数据 - 2023年末诺力股份资产总计909,859.71万元，2022年末为900,424.54万元，2021年末为764,121.20万元[91] - 2023年诺力股份营业总收入696,277.38万元，2022年为670,221.71万元，2021年为588,697.80万元[91] - 2023年诺力股份净利润46,114.41万元，2022年为38,457.00万元，2021年为29,370.34万元[91] - 2023年诺力股份基本每股收益1.78元/股，2022年为1.56元/股，2021年为1.17元/股[91] - 2023年诺力股份毛利率22.22%，2022年为20.24%，2021年为19.45%[91] - 2023年末诺力股份资产负债率70.44%，2022年末为73.69%，2021年末为72.50%[91] - 2023年中鼎智能资产总额377,410.78万元，2022年为412,056.83万元，2021年为303,917.95万元[105] - 2023年中鼎智能所有者权益42,002.79万元，2022年为34,184.57万元，2021年为27,126.87万元[105] - 2023年中鼎智能营业收入170,507.25万元，2022年为165,768.94万元，2021年为127,469.54万元[105] - 2023年中鼎智能归母净利润7,818.22万元，2022年为7,057.70万元，2021年为5,582.45万元[105] 股权相关 - 截至2024年9月30日，丁毅直接持有诺力股份28.17%股份，拥有公司28.17%的表决权，为实际控制人[82][93] - 诺力股份直接持有中鼎智能99.60%股份，为控股股东[102] - 上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有中鼎智能股份为0.13%，未超10%[129] - 中鼎智能董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.40%，未超30%[134] 市场与风险 - 工业车辆行业正经历油转电等变化，新发展趋势包括产品智能化和信息化等[84][85] - 全球范围内累计完成相关物流系统工程案例超2000个[87] - 中鼎智能业务主要收入来自前五大客户，对新能源领域市场表现波动敏感[48] - 本次分拆可能因多种因素被迫暂停、中止或取消，且时间进度存在不确定性[46] 其他 - 公司于2025年3月25日召开董事会审议分拆中鼎智能于香港联交所上市事项[171] - 2025年2月24日诺力股份收盘价为19.30元/股，2025年3月24日收盘价为19.53元/股，董事会决议前20个交易日内累计涨跌幅为1.19%[172] - 2025年2月24日至3月24日，上证综指涨跌幅为 - 0.09%，工程机械主题指数涨跌幅为6.77%[172] - 扣除同期上证综指因素影响，诺力股份股票价格累计涨跌幅为1.28%；扣除工程机械主题指数因素影响，累计涨跌幅为 - 5.58%[172] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，诺力股份股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[173]

分拆上市 - 2025年3月25日审议分拆中鼎智能上市事项[2] - 同意分拆中鼎智能首次公开发行H股并在港交所主板上市[2] - 公司和中鼎智能符合分拆条件和监管要求[2][3] 业务情况 - 中鼎智能主营企业内部物流整体解决方案[4] - 分拆后聚焦智慧物流业务提升竞争力[4]

分拆上市 - 公司于2025年3月25日召开董事会审议分拆中鼎智能于香港联交所上市事项[1] 股价数据 - 2025年2月24日诺力股份收盘价为19.30元/股[1] - 2025年3月24日诺力股份收盘价为19.53元/股[1] - 本次董事会决议前20个交易日内诺力股份股票收盘价累计涨跌幅为1.19%[1] - 扣除同期上证综指因素影响诺力股份股票价格累计涨跌幅为1.28%[1] - 扣除同期工程机械主题指数因素影响诺力股份股票价格累计涨跌幅为 -5.58%[1] 同期指数 - 同期上证综指涨跌幅为 -0.09%[1] - 同期工程机械主题指数涨跌幅为6.77%[1]

分拆上市 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市[2] - 中鼎智能本次发行初始规模不超发行后总股本25%，即不超4000万股[3] - 授予全球协调人/簿记管理人不超初始发行规模15%的超额配售权，全额行使时发行不超4600万股[3] - 本次发行议案有效期自股东大会通过起二十四个月，获批准则延至发行完成与行使超额配售权孰晚日[7] 业绩数据 - 公司2021 - 2023年度归属于上市公司股东净利润（扣非前后孰低值）分别为2.66亿元、3.82亿元、4.22亿元[11] - 2021 - 2023年度扣除按权益享有的中鼎智能净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为8.66亿元，不低于6亿元[12] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为42,239.00万元，按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为7,818.22万元，占比18.51%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为266,586.99万元，按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为42,002.79万元，占比15.76%[13] 股权结构 - 上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.13%，不超过10%[15] - 中鼎智能董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.41%，不超过30%[18] 市场数据 - 2023年中鼎智能境内销售收入占比97.75%，境外销售收入占比2.25%[21] - 2023年法国SAVOYE公司欧美地区收入占比99.8%[21] - 2023年中鼎智能约四分之三的收入来源于新能源行业[24] 分拆意义 - 中鼎智能分拆上市有助于优化公司资产结构，降低整体资产负债率[29] - 中鼎智能分拆上市可提升公司综合实力和整体业绩，改善流动性[29] - 中鼎智能分拆上市有助于释放内在价值，提升公司所持权益价值[30] - 分拆不会对公司持续经营构成实质性影响，公司能保持持续经营能力[31] - 分拆有利于公司深化行业布局，巩固行业领先地位[33] - 分拆可推进公司国际化战略，拓展海外市场[34] - 分拆有利于对拟分拆资产合理估值，实现股东利益最大化[34][35] 股权激励 - 公司审议通过《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》[37] - 中鼎智能新增注册资本由5名被激励董高人员成立的持股平台出资认缴[37] - 董事、高级管理人员陈黎升以63.80万元认购10万元注册资本[37]

分拆上市相关 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市，相关议案需提交股东大会审议[2][3][9][10] - 中鼎智能本次发行初始规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25%（超额配售权行使前），并授予不超过初始发行规模15%的超额配售权[4] - 本次分拆上市相关议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事陈黎升回避表决[35][36][38][39] 业绩数据 - 诺力股份2021 - 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为2.66亿元、3.82亿元、4.22亿元[12] - 2021 - 2023年度扣除按权益享有的中鼎智能净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为87,909.79元，不低于6亿元[13] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为42,239.00万元，按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为7,818.22万元，占比18.51%[14] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为266,586.99万元，按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为42,002.79万元，占比15.76%[15] 股权情况 - 截至预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有中鼎智能股份为0.13%[20] - 截至核查意见出具日，中鼎智能董事、高级管理人员及其关联方合计持有中鼎智能股份为0.40%[24] 业务数据 - 2023年中鼎智能境内销售收入占比97.75%，境外销售收入占比2.25%[27] - 2023年法国SAVOYE公司欧美地区收入占比99.8%[27] - 2023年中鼎智能约四分之三的收入来源于新能源行业[29] 其他事项 - 公司第八届董事会第十七次会议于2025年3月25日召开，应到董事8人，实到董事8人[1] - 天健会计师事务所对诺力股份2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[19] - 2022 - 2023年上海诺力智能科技有限公司承接AGV业务时，曾偶发承接少量铜管、铜箔行业智慧物流系统业务订单[31] - 本次分拆上市后，上市公司与中鼎智能不存在同业竞争情形，符合相关规定[31] - 本次分拆上市后，上市公司关联交易情况不会发生重大变化，各方出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》[32] - 诺力股份和中鼎智能在资产、财务、机构、人员、业务等方面相互独立，符合相关规定[33][34][35] - 中鼎智能分拆上市有助于优化资产结构、提升业务发展、提高业绩、发现长期价值，对相关方利益产生积极影响[36] - 本次分拆不会对公司持续经营构成实质性影响，公司能保持持续经营能力[38] - 中鼎智能已规范运营，具备相应的规范运作能力[38] - 本次分拆可深化公司行业布局、推进国际化战略、拓展海外市场[39][40] - 分拆后利于资本市场对拟分拆资产合理估值，提升经营业绩和公司竞争力[41] - 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[42] - 董事会提请股东大会授权处理分拆相关事项，有效期24个月[43][45] - 授权可根据监管要求调整分拆方案[43] - 可决定公司所持中鼎智能境内未上市股份转换为境外上市股份事宜[43] - 全权处理向相关证券监管部门提交申请、备案事宜[44] - 决定分拆相关具体事项，如聘请中介、确定募集资金用途等[44] - 中鼎智能增资，陈黎升以63.80万元认购10万元注册资本[46] - 《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[46] - 上述议案均需提交公司股东大会审议[41][42][45][46]