公司动态 - 诺力股份控股子公司中鼎智能拟转让无锡森和大100%股权给无锡惠西高新技术产业发展有限公司，转让价款为2820万元人民币 [1] - 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议 [1] - 交易完成后中鼎智能不再持有无锡森和大股权，并终止项目投资 [1] - 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组 [1]

公司管理层变动 - 诺力股份选举新职工董事 原董事陈黎升及副总经理戴文斌辞职 两人均参与控股子公司中鼎智能的经营管理 [2] - 中鼎智能为诺力股份控股子公司 5月9日向港交所提交IPO招股书 [2][3] 业务结构与市场地位 - 中鼎智能主营智能场内物流解决方案 细分四大场景：物流软件系统、自动仓储系统、自动运输分拣系统、机器人系统 [4] - 2024年行业市场份额1.7% 排名第四 新能源锂电池领域市占率第一 [4] - 2022-2024年总收入分别为16.42亿、16.94亿、17.97亿元 新能源行业收入占比75%-77.1% [4] - 前五大客户收入占比71.4%-74.9% 存在大客户依赖 [4] 收入构成与行业分布 - 新能源业务2024年收入13.47亿元(占比75%) 增速降至3.06% 低于整体营收增速6.06% [4][5] - 汽车零部件业务2024年收入1.69亿元(占比9.8%) 同比增218.86% 但2023年曾下滑44.21% [7][8] - 医疗保健业务2024年收入6656万元(占比3.9%) 食品业务6323万元(占比3.7%) [7] 盈利能力分析 - 毛利率连续三年下滑：2022年14.1%→2024年13.1% 核心业务毛利率从13.4%降至12.2% [9] - 汽车零部件业务毛利率从2023年25.2%暴跌至2024年-5.3% 因亏损合同影响 [9] - 同业对比：今天国际毛利率26.77% 科大国创智慧物流业务毛利率50.13% 瑞晟智能整体毛利率25.92% [9][10] - 诺力股份整体毛利率22.81% 中鼎智能为集团内盈利能力较弱板块 [10][11] 战略动向 - 正拓展汽车零部件、医疗保健、食品等新行业客户 但收入稳定性不足 [6][7]

人事变动 - 周晓静于2025年5月26日被选为公司第八届董事会职工董事，任期至届满[2] 履历信息 - 周晓静出生于1985年12月[4] - 2021年12月 - 2024年2月任诺力股份科技管理部副部长[4] - 2024年2月至今任诺力股份科技管理部部长[4]

利润分配 - 2024年年度利润分配方案经2025年5月19日股东会通过[2] - 以257,600,791股为基数，每股派现0.897元，共派231,067,909.53元[4] 时间安排 - A股股权登记日2025/5/30，除权（息）日和发放日2025/6/3[2][5] 税收政策 - 不同股东持股时间及类型对应不同税负[7][8][9][10] 发放方式 - 无限售流通股红利委托中国结算上海分公司派发[6] - 丁毅、丁晟、毛英自行发放[7] 咨询信息 - 咨询联系公司证券部，电话0572 - 6210906[11]

股东大会信息 - 2025年5月19日召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人人数为175人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为104,120,143股，占比40.4191%[2] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意票数103,858,643，比例99.7488%[5] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意票数103,892,343，比例99.7812%[5] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意票数103,892,343，比例99.7812%[7] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意票数103,887,343，比例99.7764%[7] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意票数103,844,743，比例99.7354%[8] - 《关于聘任天健会计师事务所为2025年度财务、内控审计机构的议案》同意票数103,892,343，比例99.7812%[8] - 《关于开展外汇衍生品交易的议案》同意票数103,792,943，比例99.6857%[9] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》A股同意票数101,407,563，占比97.3947%，反对票数2,700,680，占比2.5938%，弃权票数11,900，占比0.0115%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，持股5%以上普通股股东同意票数85,567,343，占比100%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，持股1%-5%普通股股东同意票数5,985,000，占比100%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，持股1%以下普通股股东同意票数12,292,400，占比97.8086%，反对票数267,200，占比2.1260%，弃权票数8,200，占比0.0654%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，市值50万以下普通股股东同意票数3,044,780，占比95.9747%，反对票数119,500，占比3.7667%，弃权票数8,200，占比0.2586%[14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》中，市值50万以上普通股股东同意票数9,247,620，占比98.4279%，反对票数147,700，占比1.5721%[15] - 《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务、内控审计机构的议案》，5%以下股东同意票数11,176,500，占比98.0025%，反对票数219,600，占比1.9255%，弃权票数8,200，占比0.0720%[15] - 《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，5%以下股东同意票数8,654,920，占比75.8917%，反对票数2,736,380，占比23.9942%，弃权票数13,000，占比0.1141%[15] - 《关于2025年日常关联交易预计的议案》，同意票数11,109,700，占比97.4167%，反对票数278,700，占比2.4438%，弃权票数15,900，占比0.1395%[16] - 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过18个议案[16]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，会议通知于2025年4月28日在指定媒体及上海证券交易所网站公告 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月19日14点在浙江省长兴县公司办公楼201会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网平台进行，时间分别为2025年5月19日9:15-15:00和9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [3] 出席会议人员及资格 - 现场出席会议的股东及代理人共8人，代表股份95,049,103股，占公司总股本的36.8978% [4] - 结合网络投票，参与投票的股东共175名，代表股份104,120,143股（已扣除回避表决股份数），占公司总股本的40.4191% [4] - 网络投票股东资格由上证所信息网络有限公司验证，所有出席人员资格符合法律法规及公司章程规定 [4] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，同意比例均超过97%，其中最高同意比例为99.7812%（《关于续聘会计师事务所的议案》）[5][6][7][8] - 涉及关联交易的议案（如《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》）中，关联股东丁毅、毛英、丁晟回避表决，同意比例为97.6559% [8] - 中小投资者表决情况单独统计并公告，最低同意比例为97.3326%（《关于公司2025年度对外担保预计的议案》）[7] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定 [10] - 表决结果合法有效，律师事务所对程序合法性承担法律责任 [1][10]

法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 诺力智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 关于诺力智能装备股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 编号：TCYJS2025H0734 号 致：诺力智能装备股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受诺力智能装备股份有限公司 （以下简称"诺力股份" 或"公司"）的委托，指派本所律师参加贵公司 2024 年 年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（"证券法"）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"） 等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法 有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据 的真实性和准确性发表意见。 本法律意 ...

公司概况 - 中鼎智能是A股上市公司诺力股份(603611SH)的全资子公司，成立于2009年，总部位于江苏省无锡市惠山区洛社镇 [1][3] - 诺力股份在2016年收购中鼎智能90%股权，2022年完成剩余10%股权收购，截至2025年5月6日持股99.6% [3][4] - 公司控股股东为诺力股份及丁晟家族（丁晟、丁毅、毛英），构成一致行动人，合计持有诺力股份35.54%股权 [4][5] 管理层结构 - 董事长丁晟（1982年出生）2017年起任职，促成2016年诺力股份收购案，领导期间公司新增订单从2016年7200万元增长至2021年30亿元 [4] - 丁毅（丁晟父亲）担任诺力股份董事长，毛英（丁毅配偶）任诺力股份总经理，三人构成核心管理团队 [5] 业务模式 - 主营业务为智能场内物流解决方案（占比96%），集成软件系统与自动化设备（堆垛机/穿梭车/机器人等），服务新能源（75%+）、汽车零部件、医疗保健等行业 [7][12][15] - 收入确认方式：项目制，在解决方案安装调试完成后确认收入 [12] - 2024年在中国智能场内物流解决方案市场份额1.7%，新能源锂离子电池领域排名第一，工业领域排名第二 [27] 财务表现 - 2022-2024年收入持续增长：16.43亿元→16.95亿元→17.98亿元，净利润从7057.7万元增至8862.6万元 [9][10] - 毛利率连续下滑：2022年14.1%→2023年14.0%→2024年13.1%，主因行业竞争加剧导致定价策略调整 [13][14] - 合同负债显著下降：2022年21.35亿元→2023年19.31亿元→2024年9月14.73亿元，反映订单量减少风险 [16] - 2024年11月向控股股东派发股息2350万元 [17] 行业前景 - 中国智能场内物流解决方案市场规模2024年达1013亿元，预计2029年增至2010亿元（CAGR14.7%） [23] - 新能源细分领域增速更快：2020-2024年CAGR31.1%，2024年规模73亿元，预计2029年达155亿元（CAGR16%） [23] - 行业集中度较低，前五名厂商合计市场份额不足10% [26]

报告行业投资评级 - 看好（维持）[1] 报告的核心观点 - 回顾2024年和2025Q1，工程机械行业营业收入持续增长，盈利能力显著提升，提质增效持续推进[3][6] - 展望2025年，工程机械反转逻辑持续验证，海外市占率提升，“一带一路”出口快速增长，国内周期筑底复苏有望上行[4] - 投资建议持续聚焦行业龙头，重点推荐三一重工等公司，持续推荐潍柴动力等公司，关注诺力股份[5][72] 根据相关目录分别进行总结 营业总收入 - 2024年工程机械五大主机厂营业总收入达2598亿元，同比增长3%；2025Q1达726亿元，同比增长12%，环比增长11%[11] - 2024年山推股份营业总收入同比增长25%；2025Q1三一重工营业总收入同比增长19%[15] 区域结构 - 2024年工程机械五大主机厂国外（境外）收入、毛利占比达52%、61%，同比增长16%、17%，高于国内/境内同比增速[18][19] 归母净利润 - 2024年工程机械五大主机厂归母净利润合计达179亿元，同比增长19%；2025Q1达68亿元，同比增长42%，环比增长164%[6][24] - 2024年柳工、山推业绩同比增长53%、41%；2025Q1三一、中联业绩同比增长56%、54%[29] 毛利率 - 经追溯调整，2024年工程机械五大主机厂合计毛利率达24.6%，同比提升1.2pct；2025Q1达24.4%，同比提升0.2pct[34] 归母净利率 - 2024年工程机械五大主机厂合计归母净利率达6.9%，同比提升0.9pct；2025Q1为9.4%，同比提升2.0pct，环比提升5.5pct[39] - 2024年三一、柳工归母净利率同比提升1.5pct、1.3pct；2025Q1中联、三一归母净利率同比提升3.9pct、2.8pct[40][42] ROE - 2024年、2025Q1工程机械板块ROE达8.6%、3.2%，同比提升1.1pct、0.8pct[50] - 2024年、2025Q1山推股份ROE达20.4%、5.1%，分别同比提升5.8pct、1.4pct[50] 期间费用率 - 2024年工程机械五大主机厂财务费用率为0.9%，同比提升0.8pct；2025Q1为 -0.8%，同比下降1.8pct，环比下降1.4pct[58] - 2024年工程机械五大主机厂合计汇兑损失为14.0亿元，2023年汇兑收益为9.3亿元[58] 现金流量 - 2024年、2025Q1五大主机厂经营活动现金流同比增长75%、16%[59][62] - 2024年、2025Q1工程机械五大主机厂净现比为1.3、0.8[60][62] 资产负债表 - 2024年、2025Q1工程机械五大主机厂资产负债率同比下降1.7pct、1.1pct；有息负债率同比下降1.4pct、0.03pct[65] - 2024年、2025Q1工程机械五大主机厂存货同比增长3%、2%；应收账款周转率同比增长0.07、0.04[66][67] - 2024年工程机械五大主机厂资本支出/折旧摊销达1.1，同比下降0.3[67]

公司分拆上市进展 - 诺力股份控股子公司中鼎智能已向香港联交所递交H股上市申请，分拆上市迈出实质性一步 [2] - 分拆目的为深化智慧物流系统业务布局、拓宽融资渠道、提升盈利能力和核心竞争力 [2][5] - 中鼎智能2024年实现净利润8862.6万元，占诺力股份总净利润的19.2% [2][8] - 分拆前诺力股份持有中鼎智能99.6%股份，2024年10月通过股权激励稀释至99.6% [2][3] 中鼎智能业务与估值 - 中鼎智能成立于2009年，主营智能场内物流解决方案，集成物流管理软件与自动化设备 [8] - 2024年在中国智能场内物流解决方案行业排名第四，新能源锂电领域排名第一 [8] - 2024年10月股权激励时整体估值达8.55亿元，激励价格6.38元/每1元注册资本 [3] - 2025年3月完成股份制改造并更名，5月拟新增1800万份股票期权激励，占总股本15% [4][5][6] 诺力股份财务与业务结构 - 2024年公司营收69.79亿元（+0.23%），净利润4.62亿元（+0.91%），扣非净利润3.96亿元（-6.16%） [7] - 2025年Q1营收16.34亿元（-6.69%），净利润1.23亿元（+6.3%），扣非净利润1.06亿元（+18.21%） [7] - 两大业务板块：智能智造装备（2024年营收37.15亿元，+4.77%，毛利率25.37%）和智慧物流系统（营收32.25亿元，-4.38%，毛利率19.29%） [7] - 海外市场收入占比61.79%，欧美为主要市场 [2][7] 中鼎智能客户与行业数据 - 2022-2024年收入分别为16.43亿元、16.95亿元、17.98亿元，净利润7057.7万元、7818.2万元、8862.6万元 [8] - 新能源行业客户收入占比75%（2024年），前五大客户收入占比71.4%，第一大客户为锂离子电池制造商（收入占比26.3%） [8]