证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2025-049 诺力智能装备股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 15 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省长兴县太湖街道长州路 528 号公司办公楼 201 会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2025年9月15日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 15 日 至2025 年 9 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间 ...

会议审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要议案[2] - 审议通过“提质增效重回报”行动方案议案[3] - 审议通过新增为孙公司提供担保额度议案[5] - 审议通过制定及修订公司部分管理制度议案[8] 人事变动 - 选举董事长丁毅为执行公司事务董事暨法定代表人[6] - 聘任程疆为公司副总经理兼董事会秘书[7] 其他安排 - 决定2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会[9]

制度相关 - 2025年8月28日召开第八届董事会第二十三次会议审议制度议案[1] - 制定董事离职等三项制度，修订日常经营等两项制度[1] - 两项制度需提交股东大会审议[1] - 制度具体内容详见上海证券交易所网站[1]

诺力智能装备股份有限公司 内部审计制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强诺力智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审 计工作，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人 民共和国国家审计准则》、《诺力智能装备股份有限公司章程》、《企业内部控制 基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，结合本公司实 际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第四条 内部审计遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、合理 有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部 控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事、高级管理 ...

诺力智能装备股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范诺力智能装备股份有限公司（以下简称"公司"或"诺力股 份"）董事离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股 东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、规范性文件及《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面 辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士 ...

第一章 总则 第一条 为进一步规范和完善诺力智能装备股份有限公司（以下简称"公司" 或"诺力股份"）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规以及规范性文件和《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司 控股股东、实际控制人及其关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公 司财产权利，谋取公司商业机会。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付 工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其关联 方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况 下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金等。 第四 ...

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[2] 关联交易管理 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[3] - 关联交易需按程序决策并披露信息[6] 资金支付流程 - 财务支付资金需经审核、审批，审查程序并备案文件[8] 审计与核算 - 会计师事务所审计需出具关联方资金占用专项说明[10] - 财务部门核算统计资金往来并建档案[10] 维权措施 - 关联方占用资金损害利益时公司应维权[12]

财务数据关键指标变化：收入和利润（同比） - 公司营业收入为32.15亿元人民币，同比下降7.40%[25] - 公司利润总额为2.95亿元人民币，同比增长1.08%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为2.46亿元人民币，同比增长2.28%[25] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.18亿元人民币，同比增长9.79%[25] - 基本每股收益0.95元，同比增长2.15%[27] - 扣除非经常性损益后基本每股收益0.85元，同比增长10.39%[27] - 加权平均净资产收益率7.97%，同比下降0.75个百分点[27] - 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.08%，同比下降0.14个百分点[27] - 营业收入32.15亿元，同比减少7.4%[49] - 归属于上市公司股东的净利润2.46亿元，同比增长2.28%[49] - 扣非净利润2.18亿元，同比增长9.79%[49] - 公司2025年上半年营业收入为32.15亿元，同比下降7.4%[67] - 净利润增长2.8%至2.43亿元，净利润率7.6%[126] - 归属于母公司股东净利润达2.46亿元，同比增长2.3%[126] - 基本每股收益0.95元/股，较上年同期0.93元增长2.2%[127] - 母公司营业收入下降4.7%至16.3亿元，但净利润大幅增长23.6%至2.38亿元[129][130] 财务数据关键指标变化：成本和费用（同比） - 营业成本为24.93亿元，同比下降8.88%[67] - 财务费用为-9527.9万元，同比下降288.37%，主要因汇率变动产生汇兑收益增加[67][68] - 研发费用为1.29亿元，同比上升3.74%[67] - 研发费用同比增长3.7%至1.29亿元[125] - 财务费用大幅改善，录得净收益9527.9万元，同比增288.3%[126] - 信用减值损失扩大88.9%至480.57万元[130] 财务数据关键指标变化：现金流量（同比） - 经营活动产生的现金流量净额为5766.44万元人民币，同比增长147.85%[25] - 经营活动现金流量净额为5766.44万元，同比上升147.85%，主要因销售商品、提供劳务收到的现金增加[67][68] - 投资活动现金流量净额为-2.69亿元，同比下降13.99%[67] - 筹资活动现金流量净额为-5286.78万元，同比下降126.63%，主要因取得经营性银行贷款减少[67][68] - 经营活动现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-1.205亿元改善至2025年上半年的5766万元[132] - 销售商品提供劳务收到现金增长8.1%，从29.18亿元增至31.54亿元[132] - 收到的税费返还增长3.9%，从1.069亿元增至1.110亿元[132] - 支付给职工现金减少7.4%，从6.182亿元降至5.725亿元[132] - 投资活动现金流出增长16.8%，从9.817亿元增至11.46亿元[132] - 取得借款收到的现金减少19.3%，从11.75亿元降至9.482亿元[132] - 分配股利利润偿付利息支付现金增长35.2%，从1.850亿元增至2.502亿元[132] - 母公司经营活动现金流量净额大幅改善，从-2.562亿元转为1.862亿元正现金流[135] - 母公司投资活动现金流入增长1164%，从2653万元增至3.354亿元[135][136] - 期末现金及现金等价物余额下降2.8%，从8.460亿元降至8.221亿元[132] 财务数据关键指标变化：资产和负债（期末较期初） - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为29.98亿元人民币，同比增长1.99%[26] - 本报告期末总资产为90.93亿元人民币，同比增长3.03%[26] - 公司总资产90.93亿元，较期初增长3.03%[49] - 归属于上市公司股东的净资产29.98亿元，较期初增长1.99%[49] - 公司总资产从882.52亿元人民币增长至909.31亿元人民币，增幅3.0%[119][120] - 短期借款从6.60亿元人民币增加至7.55亿元人民币，增长14.5%[119] - 合同负债从17.90亿元人民币增至18.18亿元人民币，增长1.6%[119] - 一年内到期非流动负债激增206.4%，从1.28亿元人民币增至3.93亿元人民币[119] - 公司货币资金为9.73亿元人民币，较期初11.64亿元减少16.4%[118] - 交易性金融资产为3.68亿元人民币，较期初2.51亿元增长46.3%[118] - 应收账款为17.23亿元人民币，较期初16.48亿元增长4.5%[118] - 存货为27.14亿元人民币，较期初29.06亿元减少6.6%[118] - 在建工程为2.65亿元人民币，较期初1.86亿元增长42.4%[118] - 其他非流动金融资产为1.85亿元人民币，较期初2.06亿元减少10.0%[118] - 流动资产合计65.58亿元人民币，较期初66.70亿元减少1.7%[118] - 母公司货币资金减少35.1%，从5.11亿元人民币降至3.32亿元人民币[121] - 母公司交易性金融资产大幅增长2070.5%，从795万元人民币增至1.73亿元人民币[121] - 母公司长期股权投资从14.89亿元人民币增至15.33亿元人民币，增长2.9%[122] - 母公司应付票据减少36.1%，从5.05亿元人民币降至3.22亿元人民币[122] - 母公司合同负债大幅增长1147.2%，从2246万元人民币增至2.80亿元人民币[122] - 母公司长期借款减少63.6%，从2.29亿元人民币降至8333万元人民币[122] - 归属于母公司所有者权益期末余额为2,997,892,990.77元，较期初增长1.98%[138][140] - 未分配利润本期增加58,394,943.87元，期末余额达2,059,990,553.42元[138][140] - 资本公积增加2,074,400.99元，期末余额为524,280,747.76元[138][140] - 其他综合收益由负转正，从期初-19,006,074.93元增至22,515,835.49元[138][140] - 少数股东权益减少5,610,201.01元，期末余额为31,748,416.18元[138][140] - 母公司2025年期末未分配利润为1,620,854,913.48元[148] 业务表现：产品和研发 - 公司主营业务涵盖工业车辆、电动叉车及新能源叉车等产品[15] - 2025年上半年投产30余款新产品[50] - 毛利率稳步改善[50] - 大车销量延续增长态势[50] - 2025年上半年研发投入金额1.29亿元[60] - 入选浙江省先进级智能工厂（第一批）名单[60] - 截至2025年6月底，公司拥有有效专利654项，其中发明专利173项，PCT国外发明专利4项[61] - 2025年上半年获得专利授权29项，其中发明授权10项[61] - 累计主持或参与制修订国家标准76项、行业标准14项、团体标准19个[61] - 五期智能工厂预计2025年第四季度试生产[33] - 具身智能机器人项目通过中国自动化学会科学技术成果鉴定[33] 业务表现：子公司和投资 - 交易性金融资产增长46.23%至3.68亿元人民币，占总资产比例从2.85%升至4.04%[69] - 其他应收款增长32.28%至1.48亿元人民币，主要因股权转让款增加[69] - 其他流动资产增长57.69%至1.59亿元人民币，主要因预缴税金及待抵扣进项税增加[69] - 长期股权投资增长658.75%至1443.86万元人民币，因对联营企业投资增加[69] - 使用权资产增长343.20%至4.19亿元人民币，因法国SAVOYE公司融资租赁厂房[69] - 境外资产规模达26.73亿元人民币，占总资产比例29.40%[70] - 以公允价值计量的金融资产从4.57亿元增长至5.54亿元人民币[75] - 控股子公司中鼎智能半年度净利润6628.74万元人民币，总资产26.78亿元人民币[76] - 法国SAVOYE公司半年度净亏损3426.73万元人民币，总资产13.41亿元人民币[77] - 母公司投资收益增长44.1%至597.07万元[129] 风险因素 - 公司报告期内存在行业风险、市场风险等重大风险[9] - 公司出口及海外业务占比较大，面临主要出口地区经济下行导致需求减少的风险[78] - 公司国际收支受汇率波动影响，可能对财务状况产生较大影响[78] - 公司应收账款规模随营业收入快速增长而同步增长，存在回收风险[78] - 公司资源整合和全球市场战略布局导致管理范围扩大、难度提升[79] - 公司控制的公司存在产品技术、商业模式和文化背景等较大差异[79] - 智慧物流系统业务单个项目金额较高，收入确认时点具有不确定性[81] - 项目验收周期差异可能导致不同会计期间收入和利润大幅波动[81] - 公司生产所需原材料主要包括钢材和外购件，价格波动影响成本[81] 公司治理和承诺 - 公司报告期内未发生控股股东非经营性资金占用情况[9] - 公司报告期内未发生违反规定决策程序对外提供担保的情况[9] - 公司报告期内无利润分配或公积金转增股本预案[8] - 公司报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺[8] - 公司报告期内半数以上董事均保证半年度报告的真实性、准确性和完整性[9] - 公司报告期内财务报告未经审计[8] - 公司采用人民币元、万元作为记账单位[14] - 公司2025年2月及4月有董事及高级管理人员离任[84] - 公司实际控制人张科承诺长期持续严格履行关联交易制度并承担连带赔偿责任[89] - 实际控制人丁毅承诺长期持续规范关联交易并承担全部责任[89] - 公司及张科等承诺中鼎智能在业绩承诺期届满前不向合并报表外第三方提供担保[89][90] - 公司董事及高管承诺长期持续约束职务消费及利益输送行为[90] - 持股5%以上股东丁毅等承诺长期持续履行IPO锁定期及减持相关规定[90] - 减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价[91] - 减持需提前3个交易日公告[91] - 实际控制人丁毅承诺避免同业竞争业务[91] - 公司承诺招股说明书无虚假记载或重大遗漏[92] - 若招股书存在虚假记载将依法回购全部新股[92] - 控股股东丁毅将购回已转让的原限售股份[92] - 回购及购回价格不低于首次公开发行价[92] - 若造成投资者损失将依法赔偿[92] - 控股股东以现金分红作为履约担保[92] - 董事监事及高级管理人员以薪酬作为履约担保[92] - 股价稳定措施触发条件为连续20个交易日收盘价低于上年度末经审计每股净资产[93] - 公司单次回购股份资金上限为上年度归母净利润的20%[93] - 公司年度累计回购资金上限为上年度归母净利润的50%[93] - 控股股东单次增持资金下限为上年税后现金分红10%[93] - 控股股东年度增持资金下限为上年税后现金分红30%[94] - 董事及高管单次增持资金下限为上年税后薪酬20%[94] - 董事及高管年度增持资金下限为上年税后薪酬50%[94] - 未履行承诺时控股股东现金分红扣减上限为上年税后分红20%[95] - 未履行承诺时董事及高管薪酬扣减上限为上年税后薪酬20%[95] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用及违规担保情况[97] - 公司2025年日常关联交易预计议案已于2024年年度股东大会审议通过[98] 担保情况 - 公司为诺力（成都）叉车销售有限公司提供两笔担保，金额分别为36.22万元和13.78万元，合计50万元[102] - 公司为深圳市诺力叉车有限公司提供担保30万元[102] - 公司为广州诺力机械有限公司提供担保5万元[102] - 公司为江西长梅机电机床销售有限公司提供担保20万元[102] - 公司为诺力叉车销售服务（苏州）有限公司提供担保15万元[102] - 公司为河南诺力智能科技有限公司提供担保20万元[102] - 公司为宁波鑫毅叉车有限公司提供担保2万元[102] - 公司为日照给力机械设备销售有限公司提供担保0.7万元[102] - 公司为四川远恒伟业科技有限公司提供担保，具体金额未在披露中明确[102] - 报告期末公司担保总额为37,218.40万元，占净资产比例12.41%[103] - 公司对子公司担保余额为35,000.00万元[103] - 非子公司担保余额为2,218.40万元[103] - 为资产负债率超70%对象担保金额达37,010.00万元[103] - 报告期内对子公司担保发生额减少21,700.00万元[103] 股东和股本结构 - 公司总股本经多次变动后为257,600,791股[107][108] - 2015年首次公开发行20,000,000股，总股本达80,000,000股[107] - 2017年重大资产重组发行股份25,837,539股[107] - 2023年注销回购股份9,583,943股[108] - 报告期末普通股股东总数为18,962户[108] - 实际控制人丁毅持股7256.77万股，占比28.17%，其中质押1320万股[110] - 股东丁晟持股1299.97万股，占比5.05%，其中质押490万股[110] - 香港中央结算有限公司增持127.34万股，期末持股560.37万股，占比2.18%[110] 其他重要事项 - 非经常性损益总额2744.63万元，其中政府补助1595.21万元[28][29] - 非流动性资产处置损益405.16万元[28] - 金融资产公允价值变动及处置损益294.26万元[28] - 其他营业外收支767.41万元[29] - 受限货币资金1.51亿元人民币，用于票据保证金及保函等[72] - 公司2025年上半年社会捐赠总额为1,142,000元[86][87] - 公司2025年半年度专项储备本期提取和使用金额均为2,564,824.00元[144] - 公司2025年半年度其他综合收益变动为-1,887,049.54元[144] - 公司期末所有者权益总额为2,758,683,419.74元[144] - 母公司2025年期初未分配利润为1,659,617,589.28元[146] - 母公司2025年半年度综合收益总额为192,305,588.49元[146] - 母公司2025年半年度对所有者分配利润231,068,264.29元[148] - 母公司2025年半年度未分配利润减少38,762,675.80元[146] - 母公司2024年半年度综合收益总额为237,673,951.14元[150] - 母公司2024年半年度对所有者分配利润160,228,067.78元[150]

业绩与分红 - 2024年每10股派8.97元（税前），现金分红占净利润50%[4] - 自2015年上市累计现金分红超11亿元[4] 研发与专利 - 2022 - 2024年研发投入超7.64亿元[5] - 截至2025年6月底，国内机构专利654项[5] - 截至2025年6月底，累计发布标准109项[5] 未来规划 - 坚持“聚焦一个行业、发展两大业务、布局新兴产业”目标[2] - 2025年推进具身智能机器人领域研发[2] - 强化海内外子公司协同与管控效能[3] 公司治理 - 构建现代公司治理架构[9] - 重视“关键少数”职责履行和风险防控[10]

日常经营重大合同信息披露管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一条 诺力智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步提高公 司日常经营重大合同的信息披露水平和质量，保护广大投资者利益，根据有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则（以下 简称"《上市规则》"））、《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号 临时公告 格式指引》之"第七号 上市公司特别重大合同公告"（以下简称"《指引》"）及 《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》等相关规定，结合公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法适用于公司各部门、分支机构、下属企业（指公司直接或间 接持股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的公司），公司有关人员应 当按照规定履行有关信息的内部报告程序，将有关信息报告至董事会秘书和公司 证券部进行对外披露。 第三条 本办法所称"日常经营重大合同"，是指公司各部门、分支机构、 下属企业一次性签署与日常经营活动相关的达到《指引》披露要求的合同以及达 到下列标准之一的销售、提供或者接受劳务、工程承包等重大合同，该等日常经 营重大合同应当及时披露。 （一）合同金额占公司最近一个 ...