审计机构情况 - 拟续聘中勤万信为公司2024年度审计机构[2] - 2023年末中勤万信合伙人72人，注册会计师377人等[4] - 2022年度中勤万信总收入45348.27万元等[4] - 2023年中勤万信审计上市公司年报32家[4] - 2023年末中勤万信职业风险基金余额5113.39余万元[4] - 2021 - 2023年度中勤万信各收一份行政监管措施[4][5] 费用与审议 - 2023年公司财务审计费55万元，内控审计费20万元[9] - 2024年4月17日审计委员会和董事会通过续聘议案[11][12] - 续聘需提交2023年年度股东大会审议生效[13]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 八种情形下应召开临时会议[13] - 提议召开临时会议书面提交，董事长十日内召集[11] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] 通知变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[16] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事代为出席[19] - 审议关联交易等事项时委托出席有限制[21] - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式召开[22] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数同意；担保事项需出席董事三分之二以上通过[34] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过；不足三人提交股东大会审议[36] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[40] 特殊事项审议 - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 披露财务信息等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 会议表决与记录 - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[31] - 董事会秘书安排人员做好会议记录，记录包括会议届次等内容[43] - 与会董事代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认[45] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限与公司经营期限相同[50]

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入达到10.89亿元，同比增长5.09%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为3.24亿元，同比增长33.93%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为3.28亿元，同比增长61.21%[4] - 基本每股收益为0.56元，同比增长33.33%[4] - 加权平均净资产收益率为3.74%，较上年同期增加0.68个百分点[5] - 非经常性损益项目中，政府补助计入当期损益达到1,082.14万元[5] - 归属于上市公司股东的净利润增长主要原因是收入增长和存货资产减值计提较多[7] - 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期销售回款增加[8] - 基本每股收益增加的主要原因是净利润增加[9] 股权结构 - 公司回购专户持有公司人民币普通股5758350股，占公司报告期末总股本的0.9822%[14] - 郑州安图实业集团持股55.23%，股份且尚未归还128000股，占比0.02%[15] 资产状况 - 公司流动资产合计6618533445.66元，较上期有所增长[16] - 公司非流动资产合计4987389203.15元，较上期有所增长[17] - 公司流动负债合计2056935298.22元，较上期有所下降[18] 财务综述 - 2024年第一季度公司营业总收入为1,089,195,256.05元，较去年同期增长4.8%[19] - 2024年第一季度公司营业总成本为777,943,233.44元，较去年同期略有下降[19] - 2024年第一季度公司营业利润为363,984,360.14元，较去年同期增长34.1%[19] - 2024年第一季度公司净利润为328,699,468.29元，较去年同期增长32.9%[20] - 2024年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为328,402,122.27元，较去年同期增长61.1%[22] - 2024年第一季度公司投资活动产生的现金流量净额为-622,982,880.89元，较去年同期有所下降[22] - 2024年第一季度公司筹资活动产生的现金流量净额为-113,188,168.72元，较去年同期有所下降[23]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[6] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚的不得担任[8] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[13] - 任期届满前解除职务等致比例不符或缺会计人士，公司60日内完成补选[15][16] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[21] - 每年在公司现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[26] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[30] - 专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认[33] 公司支持与保障 - 为专门会议召开提供便利和支持[31] - 为履职提供工作条件和人员支持[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 董事会会议不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供[36] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[36] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[37] - 给予与职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并披露[39] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[41]

贷款相关 - 公司及控股子公司拟申请不超15亿元贷款可滚动使用[25] - 截至2024年3月31日申请贷款98,597.98万元，占净资产11.38%[25] - 授权法定代表人在额度内办手续，期限一年[25] 会议相关 - 第四届董事会十五次会议9名董事全参会表决[2] - 22项议案9票同意通过[3][4][7][8][9][10][11][12][14][15][17][19][20][22][23][24][26][28][31][32][33] - 多项议案需提交2023年年度股东大会审议[6][12][14][15][17][19][20][28][31][32] - 会议通知4月7日发，4月17日召开[2] 报告相关 - 多项报告详见上交所网站[7][8][9][10][11][17][18][21][23][24][26][27][29] - 部分议案经审计委员会审议通过并提交董事会[12][16][20][21] - 会计师等对募集资金报告发表核查意见[18]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事张禾、叶忠明、李志军独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求，2023年无影响独立性情形[1] - 董事会评估意见出具时间为2024年4月17日[2]

公司章程修订 - 公司于2024年4月17日召开会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》[1] - 本次修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施[6] 股东与董事提名 - 单独或合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事候选人[2] - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[2] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[2] 董事会与监事会规定 - 董事会应在收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[1] - 董事在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务（上交所另有规定除外）[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[3] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[3] - 战略发展委员会负责公司长期发展战略等重大事项研究并提建议[3] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择[3] - 董事会制定或修改利润分配政策预案需全体董事过半数表决通过且二分之一以上独立董事表决通过[4] - 监事会审议董事会制订和修改的利润分配政策需半数以上监事表决通过[4] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%[5] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[5] - 公司股东大会对利润分配方案做出决议后或董事会制定具体中期分红方案后，需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[5]

制度修订与制定 - 2024年4月17日会议审议通过相关议案[1] - 修订股东大会议事规则等制度[1] - 制定独立董事专门会议制度等[1] - 4项制度需提交股东大会审议[1][3] - 其余制度自董事会通过生效[3] 公告信息 - 公告日期为2024年4月18日[5]

回购股份情况 - 截至2024年4月3日，两次累计回购5,962,450股，占总股本1.0170%[2][5] - 第一次回购完成5,260,910股，占总股本0.8973%[5] - 第二次截至2024年4月3日回购701,540股，占总股本0.1197%[6] 回购资金及价格 - 两次累计支付283,391,668.56元，最高59.99元/股，最低42.32元/股[2][5] - 第一次支付243,265,107.56元，最高49.92元/股，最低42.32元/股[5] - 第二次支付40,126,561.00元，最高59.99元/股，最低54.93元/股[6] 回购方案 - 第一次2022年3月18日通过，资金1.5 - 3亿，用于员工持股或激励[3] - 第二次2024年2月20日通过，资金2.5 - 5亿，用于注销减资[3][4]

股份回购计划 - 公司拟12个月内用2.5亿 - 5亿自有资金回购股份[2] - 回购股份价格不超60元/股[2] 回购进展 - 2024年3月累计回购427,340股，支付2457.9992万元[3] - 3月成交最高价59.99元/股，最低价55.80元/股[3] - 截至3月29日累计回购497,440股，占总股本0.0848%，已支付2868.204万元[3]