郑州安图生物工程股份有限公司 子公司管理制度 郑州安图生物工程股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的管理 控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规 以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业 务需要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的组织。子公司的设立形式主要包括： （1） 独资设立的全资子公司； （2） 控股子公司：指公司控股 51%以上（不含 51%）或持有其股权在 51%以下但能够 实际控制的公司。 （3）其他子公司：指前述两种子公司投资设立的全资及控股子公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 郑州安图生物工程股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 股东会议事规则 郑州安图生物工程股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 职责权限，规范股东会运作，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，更好地维护全体股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《郑州安图生物工程股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和 《公司章程》规定的范围内行使职权。 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 信息披露管理制度 郑州安图生物工程股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息披露 义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"办法"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关 规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根 据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种 价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定 的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。 第三条 本制度所指信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价 值判断和投资决策产生较大影响的信息及证券监管机构要求披露的其他信息。 第四条 ...

股份回购情形 - 包括减少注册资本、用于员工持股或股权激励等[3] - 特定情形需符合股票收盘价低于每股净资产等条件之一[4] 回购条件 - 回购股份需公司股票上市已满6个月等条件，特定情形除外[9] 回购方式 - 有集中竞价、要约等，特定情形需特定方式[10] 回购限制 - 因特定情形回购股份合计持有的不得超已发行股份总额10%[10] - 回购规模上限不得超出下限1倍[11] - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日均价150%需说明合理性[13] 回购期限 - 特定情形回购期限自审议通过方案起不超12个月或3个月[13] 回购禁止期 - 集中竞价回购在重大事项决策至披露等期间不得进行，特定情形除外[14] 提议时间 - 提议人拟提议特定情形股份回购需在相关事实发生之日起10个交易日向董事会提出[21] 决策要求 - 公司因特定情形回购股份，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；其他情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内，披露相关前10大股东和前10大无限售条件股股东信息；需股东会决议的，在股东会召开前3日披露[25] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[25] - 每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[25] 未实施处理 - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[26] 结果披露 - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[28] 买卖报告 - 公司首次披露回购股份事项至披露回购结果暨股份变动公告前一日，相关人员买卖股票应向公司报告，公司在结果公告中披露[29] 注销申请 - 公司拟注销回购股份，需向上海证券交易所提交回购股份注销申请和公告及相关证明[30] 后续处理 - 回购股份需按规定办理转让或注销事宜[31] 出售规定 - 回购股份在披露回购结果暨股份变动公告12个月后可按规定出售，但有特定期间限制[32] - 出售已回购股份所得资金应用于主营业务[33] - 每日出售数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外；任意连续90日内出售股份总数不得超公司股份总数的1%[33] - 出售已回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在3个交易日内公告[33] 出售结果披露 - 出售期限届满或计划实施完毕，公司应停止出售并在2个交易日内发布出售结果暨股份变动公告[35] 未按用途处理 - 已回购股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销，需经股东会决议并履行债权人通知义务[35] 信息管理 - 公司及相关各方在回购股份信息披露前需做好内幕信息管理[37] 违规处理 - 公司回购股份违反制度，上交所将视情节采取监管措施或纪律处分，涉嫌违法违规将上报证监会查处[40] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过后生效，修改亦同[41]

现金管理方式 - 用自有或闲置募集资金买不超十二个月低风险产品[4] - 闲置自有资金投风险可控产品，闲置募集资金投保本型产品[4] 审议规则 - 金额占净资产10%以上且超1000万需董事会审议[10] - 金额占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[10][11] 其他规定 - 闲置募集资金投资期限不超十二个月，不得质押[11] - 与关联人业务适用关联交易规定[12] - 按规定披露业务内容[11] 部门职责 - 财务中心负责方案论证、调研等工作[15] - 审计部负责业务监督与审计[15]

信息披露制度 - 公司于2025年10月制定信息披露暂缓与豁免制度[1] - 信息披露暂缓与豁免事务登记及存档保管期限为十年[7] 申请流程与审核 - 信息暂缓、豁免披露事项需经部门提交、秘书审核、董事长审批流程[9] - 暂缓、豁免披露申请未通过审核或审批，应及时对外披露信息[9] 披露情形与责任 - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[7] - 公司在定期报告公告后十日内报送登记材料并建立责任追究机制[9][11]

董事会构成 - 董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年[4] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，其中至少有1名会计专业人士[4] 交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需决策[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需决策[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需决策[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需决策[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需决策[10] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需决策[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需决策[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[33] 委托出席与表决规则 - 委托出席董事会会议有多项限制原则，如非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事等[32] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[40][41] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[44] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且人数不少于三人可表决[46] 利润分配与提案规则 - 董事会会议就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[49] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[50] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求会议暂缓表决[51] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知情况等内容[55] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[57] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[58] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[59] 其他规则 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[60] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[61] - 董事会会议档案保存期限与公司经营期限相同[62] - 规则未尽事宜按法律法规、监管规定和公司章程执行[64] - 规则中“以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[65] - 规则由董事会解释，制定和修订需报股东会批准生效[66]

投资委员会设立 - 公司成立投资委员会并制订工作细则，待董事会批准生效[2][3] 职责与构成 - 对董事会负责，决策管理遵循四项原则[3][4] - 主要职责包括论证、筛选项目等[6][8] - 董事长任主任，成员以行政任命为准[8] 会议规则 - 超三分之二成员出席方可举行，提前三天通知[10] - 主任主持，表决后过半数通过[11] - 会议有记录，结论报董事会[12][13]

投资者关系管理负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为职能部门[6] 活动信息交流与渠道要求 - 开展活动应以已公开披露信息交流，避免特定时间接受调研采访[9] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[9] 投资者说明会安排 - 召开应便于参与，会前公告信息，安排在非交易时段[13] - 参与人员包括董事长、财务负责人等[14] - 特定情形应按规定召开[15] 调研与采访接待 - 接受调研应妥善接待，履行披露义务[16] - 与调研方沟通要求出具资料并签署承诺书[17] - 各部门接到采访要求报告证券事务部统一接待[18] 事后程序与信息回复 - 建立接受调研事后核实程序和信息泄露处理流程[20] - 指派专人查看并回复投资者咨询，汇总重要问题[22] 信息发布要求 - 在上证e互动平台发布信息要谨慎客观[22] - 涉及未披露事项不得泄露，违规应发公告[23] - 发布信息及答复热点问题不得迎合市场热点[23] 记录与档案管理 - 汇总发布投资者关系活动记录[25] - 建立管理档案并分类保存，期限不少于10年[27] 其他 - 在定期报告披露信息披露备查登记情况[28] - 制度未尽事宜按相关规定执行[30] - 制度由董事会负责解释，审议通过后施行[30]