人员任期与聘任 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[7] - 兼任总经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[6] - 总经理由董事长提名，董事会聘任[8] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任[8] 人员解聘 - 解聘总经理由董事长提意向和理由，董事会决定[9] - 解聘副总经理等由总经理提出，董事会决定[9] 总经理办公会 - 总经理办公会为定期会议，至少提前一天通知，频次总经理定[16][19] - 由总经理及管辖高管参加，扩大会议含部门负责人等[21] - 会议纪要需保存，办公室检查决议落实并反馈[21] 人员管理 - 关键岗位人员调动、解聘及新聘报总经理审批，重要人员调整报董事会备案[25] 投资与资产运用 - 经批准投资项目按合同付投资款，总经理或授权副总审批并与财务负责人会签[24] - 总经理在授权内运用公司资产，重大事项报董事会备案[25] 工作汇报 - 总经理如实向董事会报告，年度董事会提交年度工作报告[28] - 按董事会要求定期或不定期报告工作，涵盖公司重大变化等事项[28] - 董事会认为必要时，总经理按要求报告工作[29] 细则说明 - 细则未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[31] - 与国家日后法律抵触时，依相关规定执行[32] - 细则解释权归董事会，审议通过后施行，修改亦同[33]

选聘要求 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[9] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[11] 时间限制 - 被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不超过2年[15] 流程规定 - 聘用或解聘需审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[3] - 改聘时审计委员会全面了解评价并提交审议[18] 信息披露 - 审计费用下降20%以上需说明情况[12] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[22] - 变更时披露前任情况等[22] 监督管理 - 审计委员会监督选聘过程，违规时董事会处罚责任人[22] - 保存选聘等文件资料至少10年[22] - 每年披露履职评估和监督职责报告[22] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律等执行[24] - 与规定不一致以规定为准[24] - 由董事会负责解释，经审议通过后生效[25]

制度适用 - 制度于2025年10月制定，适用于公司及下属子公司和相关人员[1][3] 舆情管理 - 舆情分重大和一般两类[5][6] - 董事会统一领导，必要时董事长任应急小组组长[8] - 证券事务部和宣传部采集信息、跟踪股价并上报[9] 处理原则与流程 - 处理原则为快速反应等[12][13] - 职能部门汇总上报，董秘判断处理或上报[14] - 重大舆情需调查等系列操作[15] 违规处罚与制度生效 - 违反保密义务董事会有权处罚，犯罪追究法律责任[18] - 制度由董事会解释，审议通过生效，修改亦同[21]

制度修订 - 公司于2025年10月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用对象 - 制度适用于公司董事、高管、各部门和子公司负责人等[3] 责任追究 - 违反规定致年报披露差错应追究责任人责任[4] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻、减轻或免罚[6][7] - 追究责任形式包括行政和经济责任[9] 特殊情况 - 责任人违法违规情节严重涉嫌犯罪移交司法机关[10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[13]

重大事项界定 - 重大事项报告义务人包括持有公司5%以上股份股东等[3] - 日常交易购买金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元属重大事项[6] - 日常交易出售金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元属重大事项[6] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上属重大事项[7] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元属重大事项[7] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元属重大事项[8] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元属重大事项[8] - 公司与关联自然人关联交易金额30万元以上需及时披露[11] - 公司与关联法人关联交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大经营风险事项[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险属重大事项[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事项[11] - 单独或合计持股3%以上股东提议利润分配及转增股本属重大事项[27] 重大事项报告要求 - 重大事项报告义务人应在知悉当日向董事会秘书报告并报送书面文件[19] - 重大事项报告书面内容应含原因、协议、批文等[20] - 重大事项最先触及特定时点时应向董事会秘书预报[21] - 重大事项报告义务人应关注进展并及时报告变化[21] - 签署涉及重大信息文件前应知会董事会秘书[21] 重大事项处理流程 - 证券事务部分析判断重大事项，董事会秘书汇报需披露事项[22] 违规处理 - 违反制度将追究相关责任人责任[24]

独立董事专门会议制度 - 2025年10月制定[1] - 特定事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且过半数同意[5] - 会议提前3天通知并提供资料[7] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[9] - 过半数独立董事出席方可举行[8] - 表决一人一票，有多种方式[8] - 会议记录多项内容并由出席董事签字[9][10] - 会议记录至少保存10年[10] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[14]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股等情况变化属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 单笔或连续十二个月内涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼仲裁属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 证券事务部是信息披露等工作日常办事机构[3] - 公司应在重大资产重组等事项发生时报送内幕信息知情人档案[13] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[16] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有重大变化等需补充提交[16] - 首次披露重组事项后股票交易异常波动，上交所可视情况要求更新档案[16] 违规处理与制度生效 - 发现内幕信息知情人违规，公司核实追责，2个工作日内报送情况及结果[29] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[18] - 公司拒绝无法律依据外部报送要求，依法报送时登记相关人员[19] - 非公开信息外泄，追究责任并向交易所报告、公开披露补救[30] - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[32]

人员变动规则 - 董事和高管辞职需书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职，公司60日内补选董事[4] - 任期届满未获连任或聘任自动离职[5][6] 职务解除与确定 - 股东会可解任董事，董事会可解除高管职务[6] - 法定代表人辞任公司30日内确定新代表人[8] 信息申报与义务 - 辞职生效或任期届满2个交易日内委托公司申报信息[9] - 离职后忠实义务合理期限有效，保密到秘密公开[11] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份，任期届满前离职有减持限制[13] 制度相关 - 制度由董事会解释，审议通过生效，修改亦同[16]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，须董事会审议并披露[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，须董事会审议披露并提交股东会审议[5][6] 特殊交易规定 - 公司受赠现金资产等两类交易可免提交股东会审议，但需信息披露[8] - 公司合并报表范围内相关主体间交易可免披露和履行相应程序（中国证监会或本所另有规定除外）[14] 交易披露要求 - 交易达到规定标准，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[9][8] - “购买或出售资产”连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会且经三分之二以上表决权通过[11] 其他交易事项 - 上市公司购买或出售股权，按股权变动比例计算财务指标适用相关规定[7] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超12个月[12] - “财务资助”需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情形需提交股东会审议[12] - 公司放弃对相关主体权利，按不同情况适用相关规定[13] - “提供担保”事项按公司《对外担保管理制度》执行[13] - 未达董事会审议标准的“对外投资”事项由投资委员会审议，参照《投资委员会工作细则》[14] - 涉及关联交易的决策事项需参照《公司章程》及《关联交易管理制度》执行[14] 制度相关 - 本制度与国家法律等冲突时依国家规定执行[14] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[15] - 本制度中“元”无特指均指人民币元[16] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[17]

董事选举制度 - 选举两名以上非/独立董事且单一股东权益股份超30%用累积投票制[3] - 董事会等可提名董事候选人[5] 投票权计算 - 选独立董事投票权数=所持股份×应选人数[9] - 选非独立董事投票权数=所持股份数×应选人数[9] - 累积表决票数=所持股份数×选举董事人数[10] 投票规则 - 股东仅投同意票[12] 当选条件 - 董事当选得票超出席股东表决权股份总数二分之一[14] 补选规则 - 当选人数不足有后续选举安排[16]