委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占比过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员，经全体同意可豁免通知期[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 委员会职责 - 制定绩效评价体系、薪酬政策和奖惩激励措施[6] - 审查履职情况并进行年度绩效考评[6] - 监督公司薪酬方案执行情况[6] 考评方式 - 对董事和高管按财务指标和经营目标完成情况作绩效评价[10]

审计委员会构成与任期 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 成员任期与该届董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[3] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[5] - 会议资料保存期限至少十年[8] 主要职责 - 审核财务信息及其披露、监督评估内外部审计和内部控制等[9] - 披露财务会计报告等须全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 监督外部审计机构聘用，提交履职情况评估报告[11][12] - 参与内部审计负责人考核，监督评估内部审计工作并报告[12] 学习与披露 - 持续加强法律、会计和监管政策等学习培训[6] - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[4] 审计部管理 - 审计部向审计委员会和管理层报送资料，重大问题直报[13] - 监督审计部至少每半年检查重大事件及资金往来，问题报监管部门[14] - 监督审计部开展内控检查和评价，出具评估意见报董事会[14][15] 问题处理 - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[15] 特殊权力 - 有权检查财务、监督董高人员等[15] - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内通知，2个月内召开[16][17] - 自行召集股东会，书面通知董事会并备案，费用公司承担[17][18] - 可接受股东请求对董高人员提起诉讼[18] 细则规定 - 细则由董事会负责解释修订，审议通过生效[20]

内部控制制度 - 目的包括遵守法规、提高效益等[3] - 主要包括环境、业务、会计系统等内容[6] - 活动涵盖销售、采购等营运环节[7] 子公司管理 - 完善控股子公司管理控制，建立制度和考核制度[12] 关联交易控制 - 遵循公平公允原则，制定决策制度[15] - 审议时关联董事和股东须回避表决[17] - 与关联方交易签书面协议，审计委员会履职[18] - 独立董事至少每季度查阅关联方资金往来[24] 对外担保 - 遵循合法审慎原则，制定管理制度[21] - 调查被担保人情况，必要时聘外部机构评估[29] - 要求对方提供反担保（控股子公司除外）[22] 募集资金管理 - 专户存储管理，做好存储、审批等工作[26] - 制定严格使用审批程序，保证按用途使用[28] - 变更用途或终止项目需审议和审批[27] 重大投资 - 遵循合法、审慎等原则，按规定审批[30] - 董事会定期了解项目执行进展和效益[31] 信息披露 - 按规则和制度做好工作，明确报告责任人[33] - 对全资和控股子公司对外担保统一披露[24] 道德与审计 - 制定《商业道德行为准则》，定期提供培训[37] - 内部审计部门检查缺陷并提建议[39] 自我评价与审计评价 - 自我评价报告含内控健全有效性等内容[40] - 注册会计师就财务报告内控出具评价意见[40] 异议处理与责任追究 - 若有异议董事会做专项说明[41] - 将内控执行情况作绩效考核指标，建立机制[41] 报告报送与披露 - 会计年度结束后四月内报送并披露报告和意见[41] 其他 - 内部审计资料保存遵守档案管理规定[41] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含[43] - 违反制度将受处罚，上交所可处分[43] - 制度由董事会负责解释修订，经审议生效[44] - 制度于2025年6月由公司董事会发布[46]

公司基本信息 - 公司于2017年11月3日在上海证券交易所上市，首次公开发行6370.29万股[5] - 公司注册资本为213639.9076万元[8] - 已发行股份数为213639.9076万股，面额股每股1元[22] 股东信息 - 梁丰、陈卫等股东认购股份及占比情况[16] - 公司以494192230.52元净资产按1.4858:1折股为332600000股[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 公司收购股份合计不超已发行股份10%，三年内转让或注销[27] - 董事、高管任职等期间股份转让限制[32] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[38] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销权利[40] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[58] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57][58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中2名独立董事[119] - 董事会设董事长，由全体董事过半数选举产生[121] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[129] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[170] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[180] 审计与内控 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[190] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定[194]

总经理设置 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理任期三年，连聘可连任[3] 总经理职责 - 总经理负责主持公司生产经营管理等多项职权[6] - 总经理应定期向董事会书面报告公司经营等情况[12] 会议制度 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，必要时可召开临时会议[9] - 总经理办公会议记录保存期限不少于十年[10] 报告制度 - 公司经营重大事项时总经理应及时报告，年底提交相关书面报告[12][13] 细则规定 - 工作细则由董事会负责解释及修订，审议通过后生效[15]

董事会秘书设置 - 设董事会秘书1名，任期三年，可续聘[3] - 出现规定情形1个月内解聘[5] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项事务[8] - 原则上每两年至少参加一次上交所后续培训[14] 其他规定 - 应聘请证券事务代表协助履职[12] - 细则由董事会解释修订，审议通过后生效[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 处理流程 - 暂缓、豁免披露由董秘登记，董事长签字确认，保存材料十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 后续要求 - 已披露信息被泄露或有传闻应及时核实披露[10] - 不符合要求应及时履行披露义务[11] - 违规人员将按规定惩戒[10]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占过半数比例[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，主持工作，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会会议 - 召开前三天通知全体委员，全体同意可免除通知期限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决、通讯表决[14] 其他 - 会议决议由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] - “以上”含本数，“过”不含本数[18] - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[18]

委员会组成 - 战略及可持续发展委员会成员由3至5名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前3天通知，全体委员同意可免通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 职责与生效 - 证券事务部做决策前期准备[9] - 对长期战略规划研究提建议[6] - 审核年度ESG报告并报董事会批准发布[7] - 细则经董事会审议通过后生效[17]

审计部门设置 - 公司设立审计部，在董事会审计委员会指导下独立开展工作，对董事会负责[5] - 按经营业务规模配备审计人员，实行项目制管理，可聘请外部机构或邀职能人员参与[6] 审计人员要求 - 应具备职业道德和专业知识，接受培训和岗位轮换，依法行使职权受保护[7] 审计机构职责 - 编制年度审计计划，审计财务收支、内部控制、经济责任等[9] - 会计年度结束后提交年度总结和次年度计划[14] 审计工作范围与权限 - 涵盖公司经营活动所有业务环节，经高管同意可抽调人员协助[15] - 有权参加会议、发表意见、调阅资料、调查事项等[16] 审计问题处理 - 发现严重违规或失职行为，报高管同意可制止、封存资料[18] 审计流程 - 准备阶段确定计划、成立小组、确定方式、签发通知书[20] - 审计报告送达被审单位，被审单位限期报告整改情况，有异议可十日提书面意见[29] - 审计小组15个工作日内整理移交文件资料[30] 审计资料保存 - 工作底稿、记录和证据材料保存10年[30] - 审计报告原则保存10年，特殊报告永久保存[30] 后续审计与奖惩 - 对重大影响审计项目可进行后续审计[31] - 有重大贡献审计人员和积极配合且有显著成绩的部门或个人可获奖励[33][34] - 违规或干扰阻挠审计工作的人员应受处分或依法处理[34] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[36] - 由董事会修订解释，审议通过之日起生效[36]