锂电池技术创新路径 - 锂电池行业正从"量变"转向"质变"，技术创新是主要驱动力，分为电池结构创新（如CTP、大圆柱、全极耳、半固态）和材料创新（如正负极、隔膜、电解液）[2] - 硅基负极是当前负极材料端明确的技术路线，处于产业化放量前夕[3] 硅基负极与石墨负极性能对比 - 石墨负极占据98%市场份额，天然石墨成本低但膨胀率高（15%），实际比容量340mAh/g；人造石墨循环寿命>1000次但比容量接近理论极限372mAh/g[5][6][7] - 硅基负极理论比容量4200mAh/g（石墨10倍），实际复合产品400-650mAh/g，需预锂化处理解决首次效率低（50%-85%）和体积膨胀（50%-300%）问题[8] - 硅碳负极快充性能优异但循环寿命短（300-500次），适用于消费电子/动力电池；硅氧负极循环寿命较好（500-800次）但成本高，更适合动力/储能[9][10] 硅基负极市场需求驱动 - 消费电子领域已应用：小米11 Pro（5000mAh硅氧）、华为Mate Xs 2（4880mAh高硅）、荣耀Magic5 Pro（5450mAh硅碳）[11] - 大圆柱电池（如特斯拉4680）极片结构适配硅基膨胀，宁德时代46系列2026年供货宝马；快充电池（4C/6C）利用硅基多向嵌锂特性提升性能[12] - 半固态电池2024年国内动力装机2.2GWh，其电解质体系可缓冲硅基膨胀，预计2027年全球硅基需求达120万吨（市场规模600亿元）[13] 主要企业产业化进展 - 传统负极厂商：贝特瑞硅基产能5000吨（2028年扩至5万吨），杉杉宁波4万吨基地试产，璞泰来芜湖2万吨项目2025年投产[16][17][18] - 硅材料厂商：石大胜华现有1000吨硅碳产线，多氟多启动5000吨项目，博迁新材与丰田合作C样验证[21][22] - 当前有效产能不足3万吨，多数企业处于验证/建设阶段，头部企业主导技术迭代[22] 成本与技术瓶颈 - 硅碳负极CVD法成本高达88万元/吨（多孔碳30-50万/吨+硅烷气25万/吨），预锂化硅氧负极51万/吨，远高于高端人造石墨（5.9万/吨）[26][27] - 降本路径：硅碳负极开发生物基多孔碳/优化CVD工艺，硅氧负极用固态电解质替代预锂化，预计2025年价格降幅超35%[27][28] 配套材料机会 - 新型粘结剂PAA替代传统CMC+SBR，国产率95%，交联粘结剂（如PAA-PVA）是新发展方向[30] - 单壁碳纳米管导电剂性能优于炭黑，粉体价格1000-1500万/吨，天奈科技等少数企业实现吨级量产，2030年浆料市场规模或达178亿元（CAGR 49.4%）[31]

担保情况 - 本次为广东卓高、四川紫宸担保金额分别为8000万元、1亿元[2][5] - 累计向广东卓高、四川紫宸提供担保金额分别为9.6亿元、23亿元[2][5] - 2025年度为广东卓高、四川紫宸新增担保金额为1亿元、5亿元[5][11] - 新增担保后公司实际对外担保总额为175.6亿元，占2023年经审计净资产98.79%[3][12] 公司数据 - 广东卓高注册资本4亿元，实收资本3.5亿元[6] - 四川紫宸注册资本22.69亿元，实收资本15.68亿元[6] - 广东卓高2024年半年度总资产13.435792亿元，负债9.946466亿元，净资产3.489326亿元[6] - 四川紫宸2024年半年度总资产34.666553亿元，负债19.276134亿元，净资产15.390419亿元[7] - 广东卓高2024年6月末资产负债率超过70%[3]

文章核心观点 上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟召开2025年第二次临时股东大会，审议2025年股票期权激励计划相关议案及放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易议案，旨在建立长效激励机制、聚焦核心业务发展 [2][7][12]。 会议议程 - 2025年4月10日下午14:00现场会议召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00，地点在上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室，由董事会召集，梁丰先生主持 [2] - 会议流程包括宣布开始、宣读须知、推举监票员和计票员、审议各项议案、计票统计、宣布表决结果、休会等待网络投票结果、宣布最终表决结果、律师宣读见证意见、宣读会议决议、宣布大会结束 [2][3] 会议须知 - 设秘书处负责组织工作，13:30开始办理股东签到登记，股东需出示相关文件 [4][5] - 推举两名股东代表计票监票，表决方式为现场投票和网络投票，同一股份只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准 [5] - 表决票填写需规范，未填等视为弃权，多选无效，投票结果统计后由监票人宣布 [6] - 股东享有发言权等权利，发言需登记或申请，时间不超5分钟，表决程序中不得发言提问 [6] - 除特定人员外，公司有权拒绝他人进入会场，会场内保持秩序 [7] 会议议案 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要 - 为建立长效激励机制，激发中高层及核心骨干积极性，推动公司发展，编制该计划，关联股东韩钟伟等需回避表决 [7][8] 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法 - 为保证激励计划顺利实施，建立健全激励约束机制，拟定该办法，关联股东韩钟伟等需回避表决 [8] 提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项 - 授权董事会确定授予日、调整期权数量和行权价格、办理授予和行权事宜等，关联股东韩钟伟等需回避表决 [9][11] 放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易 - 参股公司茵地乐10名股东拟将71.00%股权转让给关联方日播时尚，公司拟放弃优先购买权，交易对价142,000.00万元，发行股份支付116,100.00万元，现金支付25,900.00万元 [12][13] - 公司因聚焦核心业务、考虑资金资源配置放弃优先购买权，交易不导致公司权益比例和合并报表范围变更，过去12个月未与关联方进行相关交易 [13][14] - 日播时尚与公司受同一最终控制人梁丰先生控制，构成关联交易但不构成重大资产重组，梁丰等关联董事和股东需回避表决 [15] - 茵地乐股权清晰，无限制转让情形，未涉诉讼等，最近两年财务指标良好，股权结构将发生变化 [18] - 评估选用收益法，茵地乐评估值为200,500.00万元，日播时尚参考评估结果受让股权 [19] 股票期权激励计划详情 目的 - 完善公司治理结构，建立长效激励约束机制，吸引留住人才，提升核心团队凝聚力和企业竞争力，结合股东、公司和核心团队利益，确保发展战略和经营目标实现 [21][22] 管理机构 - 股东大会审议批准计划实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜 [22] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划，报董事会、股东大会审议，可在授权范围内办理相关事宜 [22][23] - 监事会是监督机构，对计划发表意见，审核激励对象名单，独立董事征集委托投票权 [23] 激励对象 - 依据法律和职务确定，首次授予激励对象262人，包括董事、高级管理人员和核心骨干员工，不包括独立董事等不适合人员 [24] - 预留授予部分在12个月内确定激励对象，标准参照首次授予，所有激励对象需在考核期内与公司签合同 [24][25] - 激励对象名单在股东大会前公示不少于10天，监事会审核并披露审核及公示情况说明 [25] 股票期权 - 激励工具为股票期权，来源为公司定向发行A股普通股 [25] - 拟授予3,200.00万份，占股本总额1.50%，首次授予2,848.09万份，预留351.91万份，有效期内股权激励计划标的股票总数累计不超股本总额10%，单个激励对象获授不超1% [26][27] - 首次授予部分行权价格为每股15.43元，依据草案公告前1个交易日和60个交易日股票交易均价的80%确定，预留部分行权价格与首次一致 [33][34] 有效期等时间安排 - 有效期自首次授予起至期权全部行权或注销止，最长60个月 [29] - 授予日在股东大会通过后由董事会确定，必须为交易日，60日内完成首次授予相关程序，预留部分12个月内授出 [29] - 等待期为授予日至可行权日，首次授予等待期分别为12、24、36个月，预留部分根据授予时间确定等待期 [29] - 可行权日为有效期内交易日，不得在特定期间行权，首次授予和预留部分行权时间和比例按规定安排 [30][31] - 禁售期按相关法律法规和公司章程执行，董事和高级管理人员有股份转让限制 [32] 授予与行权条件 - 授予条件为公司和激励对象未发生特定情形 [38] - 行权条件包括公司和激励对象未发生特定情形、公司层面业绩考核达标、激励对象个人层面绩效考核达标 [38][39][41] 调整方法和程序 - 若公司有资本公积转增股本等事项，按规定调整股票期权数量和行权价格 [42][44] - 调整由董事会审议通过，律师出具意见，公司及时披露决议和律师意见 [45] 会计处理 - 按相关会计准则，在等待期每个资产负债表日修正预计可行权数量，将服务计入成本或费用和资本公积 [45] - 用Black - Scholes模型计算期权公允价值，预计首次授予对各期会计成本有影响，考虑激励作用业绩提升将高于费用增加 [46][48] 实施程序 - 生效需经董事会、监事会、股东大会审议，公示激励对象名单，独立董事征集投票权，自查内幕交易 [48][49] - 授予需签署协议，董事会、监事会、律师对授予条件发表意见，60日内完成首次授予登记，向证券交易所申请，证券登记结算机构办理登记 [50][51][52] - 行权前确认条件，满足条件的激励对象行权，公司办理登记，涉及注册资本变更向工商部门登记 [52] - 变更在股东大会审议前后分别由董事会或股东大会决定，监事会和律师发表意见 [52][53] - 终止在股东大会审议前后分别由董事会或股东大会决定，律师发表意见，注销未行权期权 [53][54] 权利义务 - 公司有解释执行权，不提供财务资助，履行申报披露义务，配合激励对象行权，不承担因外部原因造成的损失，可注销未行权期权并追偿损失 [54][55] - 激励对象勤勉尽责，按规定行权，自筹资金，行权前不得转让期权，缴纳税费，返还因信息披露问题获得的收益 [55][56] 异动处理 - 公司出现特定情形，计划终止或正常实施，因信息披露问题注销未行权期权并收回收益，董事会可决定注销未行权期权 [56][57] - 激励对象职务变更，期权按规定执行；出现特定情形，注销未行权期权；离职、身故按不同情况处理 [57][58] - 公司与激励对象争议按计划和协议解决，协商不成诉讼解决 [59]

会议安排 - 现场会议于2025年4月10日14:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] - 会议地点在上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室[5] - 大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜[9] - 每位股东发言时间原则上不得超过5分钟[11] 股票期权激励计划 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划，拟定考核管理办法，提请股东大会授权办理相关事宜[14][17][20][21] - 2022年激励计划尚在有效期内的股票期权528.09万份、限制性股票76.6296万股，加上本次拟授予3200万份，合计3804.7196万股，占股本总额1.78%[50] - 本激励计划首次授予激励对象262人，约占2023年底员工总数2.25%[56] - 拟授予股票期权3200万份，占股本总额1.50%，首次授予2848.09万份，预留351.91万份[60] - 多位高管获授不同数量股票期权，256名核心骨干员工共获授2328.09万份[62] - 激励计划有效期最长不超过60个月，需在股东大会通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[64][66] - 首次授予等待期为12、24、36个月，行权比例分别为34%、33%、33%[67][69] - 激励对象任职和离职后股份转让有规定，首次授予行权价格为每股15.43元[73][74] - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，净利润分别不低于23亿、30亿、39亿元[85] - 若预留部分2025年三季度报告披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，净利润要求同首次授予[86] - 业务单元和个人考核有系数规定，激励对象可行权额度按公式计算[86] - 假设2025年4月底首次授予，2848.09万份股票期权需摊销总费用12627.84万元[97] - 预计2025 - 2028年首次授予对会计成本影响分别为5016.06万、4902.08万、2205.48万、504.23万元[97] 股权交易 - 茵地乐10名股东拟将71.00%股权转让给日播时尚，公司拟放弃优先购买权[25] - 转让交易对价142000.00万元，发行股份支付116100.00万元，现金支付25900.00万元[26][27] - 公司持有茵地乐26.00%股权，本次转让不影响权益比例和合并报表范围[28] - 日播时尚与公司受同一最终控制人梁丰先生控制，本次放弃优先购买权构成关联交易，但未构成重大资产重组[29] 茵地乐业绩 - 2024年茵地乐资产总计128,955.47万元，所有者权益总计98,573.44万元，营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元[38] - 2023年茵地乐资产总计100,268.44万元，所有者权益总计77,908.08万元，营业收入50,346.72万元，净利润18,115.67万元[38] - 茵地乐股东全部权益评估价值为200,500.00万元，较2024年底净资产账面值增值101,926.56万元，增值率103.40%[40]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1] 报告的核心观点 - 公司发布25年股票期权激励计划草案，拟向不超874名对象授予3200万份股票期权，约占总股本1.5%，首次授予部分行权价为每股15.43元，对应25 - 28年股权激励费用分别为0.5/0.49/0.2/0.05亿元 [8] - 公司目标利润3年维持同比30%增长，25 - 27年归母净利分别为23/30/39亿元，同比增长51%/30%/30%，超市场预期，彰显管理层信心 [8] - 负极新产能投产拐点将至，预计24年出货13 - 14万吨，同降10%，25年四川一期10万吨产能投产，出货20 - 25万吨，同增50%+，25年负极单吨净利扭亏为盈，贡献2亿+利润，26年单吨净利提升且出货高增长，布局新型CVD硅碳，25年有效产能500吨，年底达1500吨，26年增长明显 [8] - 隔膜、设备及PVDF稳定贡献利润增量，预计25年涂覆膜出货90 - 100亿平，贡献15 - 18亿利润，26 - 27年单位盈利稳定，出货20%左右增长，25年设备贡献利润2亿元左右，26 - 27年基本稳定，PVDF及PAA等贡献2.5亿元左右利润 [8] - 调整公司24 - 26年归母净利为15.3/25.1/33.2亿，同比 - 20%/+65%/+32%，对应PE为27x/16x/12x，给予25年25x PE，目标价29.3元，维持“买入”评级 [8] 相关目录总结 盈利预测与估值 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|15464|15340|13678|17394|21990| |同比（%）|71.90|(0.80)|(10.84)|27.17|26.42| |归母净利润（百万元）|3104|1912|1525|2509|3323| |同比（%）|77.53|(38.42)|(20.23)|64.51|32.48| |EPS - 最新摊薄（元/股）|1.45|0.89|0.71|1.17|1.55| |P/E（现价&最新摊薄）|13.30|21.60|27.08|16.46|12.42|[1] 市场数据 - 收盘价19.32元，一年最低/最高价10.40/22.57元，市净率2.24倍，流通A股市值41275.23百万元，总市值41290.03百万元 [5] 基础数据 - 每股净资产8.63元，资产负债率54.27%，总股本2137.17百万股，流通A股2136.40百万股 [6] 财务预测表 资产负债表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |流动资产|28669|23261|27081|33858| |非流动资产|15006|16679|18029|19125| |资产总计|43675|39940|45109|52983| |流动负债|20391|14851|17362|21715| |非流动负债|4554|4554|4554|4554| |负债合计|24945|19405|21916|26269| |归属母公司股东权益|17774|19331|21614|24638| |少数股东权益|956|1204|1579|2075| |所有者权益合计|18730|20535|23193|26714| |负债和股东权益|43675|39940|45109|52983|[9] 利润表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业总收入|15340|13678|17394|21990| |营业成本(含金融类)|10287|9641|12070|15335| |税金及附加|113|123|157|198| |销售费用|214|191|226|286| |管理费用|648|574|696|836| |研发费用|961|848|1061|1319| |财务费用|76|112|116|143| |加:其他收益|328|287|330|418| |投资净收益|24|27|35|44| |公允价值变动|29|0|10|10| |减值损失|(1058)|(550)|(250)|(110)| |资产处置收益|(1)|0|0|0| |营业利润|2364|1951|3194|4234| |营业外净收支|(12)|(3)|10|10| |利润总额|2351|1948|3204|4244| |减:所得税|214|175|320|424| |净利润|2137|1773|2883|3820| |减:少数股东损益|225|248|375|497| |归属母公司净利润|1912|1525|2509|3323| |每股收益 - 最新股本摊薄(元)|0.89|0.71|1.17|1.55| |EBIT|2412|2299|3184|4016| |EBITDA|3177|3338|4545|5629| |毛利率(%)|32.94|29.51|30.61|30.26| |归母净利率(%)|12.46|11.15|14.42|15.11| |收入增长率(%)|(0.80)|(10.84)|27.17|26.42| |归母净利润增长率(%)|(38.42)|(20.23)|64.51|32.48|[9] 现金流量表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |经营活动现金流|1118|3374|7243|9821| |投资活动现金流|(4984)|(2688)|(2665)|(2656)| |筹资活动现金流|6592|(5181)|(1217)|(536)| |现金净增加额|2731|(4494)|3361|6629| |折旧和摊销|765|1039|1361|1614| |资本开支|(3955)|(2703)|(2690)|(2690)| |营运资本变动|(2868)|(333)|2545|4104|[9] 重要财务与估值指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |每股净资产(元)|8.31|9.04|10.11|11.52| |最新发行在外股份（百万股）|2137|2137|2137|2137| |ROIC(%)|8.88|7.79|10.90|12.46| |ROE - 摊薄(%)|10.75|7.89|11.61|13.49| |资产负债率(%)|57.11|48.58|48.59|49.58| |P/E（现价&最新股本摊薄）|21.60|27.08|16.46|12.42| |P/B（现价）|2.32|2.14|1.91|1.68|[9]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1] 报告的核心观点 - 公司发布25年股票期权激励计划草案，拟向不超874名对象授予3200万份股票期权，约占总股本1.5%，首次授予部分行权价为每股15.43元，对应25 - 28年股权激励费用分别为0.5/0.49/0.2/0.05亿元 [8] - 公司目标利润3年维持同比30%增长，25 - 27年归母净利分别为23/30/39亿元，同比增长51%/30%/30%，超市场预期，彰显管理层信心 [8] - 负极新产能投产拐点将至，预计24年出货13 - 14万吨，同降10%，25年起四川一期10万吨产能投产，出货20 - 25万吨，同增50%+，25年负极单吨净利扭亏为盈，贡献2亿+利润，26年单吨净利提升且出货高增长，布局新型CVD硅碳，25年有效产能500吨，动力客户放量，年底达1500吨，26年增长明显 [8] - 隔膜、设备及PVDF稳定贡献利润增量，预计25年涂覆膜出货90 - 100亿平，贡献15 - 18亿利润，26 - 27年单位盈利稳定，出货20%左右增长，预计25年设备贡献利润2亿元左右，26 - 27年基本稳定，预计PVDF及PAA等贡献2.5亿元左右利润 [8] - 调整公司24 - 26年归母净利为15.3/25.1/33.2亿，同比 - 20%/+65%/+32%，对应PE为27x/16x/12x，给予25年25x PE，目标价29.3元，维持“买入”评级 [8] 相关目录总结 盈利预测与估值 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|15464|15340|13678|17394|21990| |同比（%）|71.90|(0.80)|(10.84)|27.17|26.42| |归母净利润（百万元）|3104|1912|1525|2509|3323| |同比（%）|77.53|(38.42)|(20.23)|64.51|32.48| |EPS - 最新摊薄（元/股）|1.45|0.89|0.71|1.17|1.55| |P/E（现价&最新摊薄）|13.30|21.60|27.08|16.46|12.42|[1] 市场数据 - 收盘价19.32元，一年最低/最高价10.40/22.57元，市净率2.24倍，流通A股市值41275.23百万元，总市值41290.03百万元 [5] 基础数据 - 每股净资产8.63元，资产负债率54.27%，总股本2137.17百万股，流通A股2136.40百万股 [6] 财务预测表 资产负债表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |流动资产|28669|23261|27081|33858| |非流动资产|15006|16679|18029|19125| |资产总计|43675|39940|45109|52983| |流动负债|20391|14851|17362|21715| |非流动负债|4554|4554|4554|4554| |负债合计|24945|19405|21916|26269| |归属母公司股东权益|17774|19331|21614|24638| |少数股东权益|956|1204|1579|2075| |所有者权益合计|18730|20535|23193|26714| |负债和股东权益|43675|39940|45109|52983|[9] 利润表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业总收入|15340|13678|17394|21990| |营业成本(含金融类)|10287|9641|12070|15335| |营业利润|2364|1951|3194|4234| |利润总额|2351|1948|3204|4244| |净利润|2137|1773|2883|3820| |归属母公司净利润|1912|1525|2509|3323| |每股收益 - 最新股本摊薄(元)|0.89|0.71|1.17|1.55| |毛利率(%)|32.94|29.51|30.61|30.26| |归母净利率(%)|12.46|11.15|14.42|15.11| |收入增长率(%)|(0.80)|(10.84)|27.17|26.42| |归母净利润增长率(%)|(38.42)|(20.23)|64.51|32.48|[9] 现金流量表（百万元） |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |经营活动现金流|1118|3374|7243|9821| |投资活动现金流|(4984)|(2688)|(2665)|(2656)| |筹资活动现金流|6592|(5181)|(1217)|(536)| |现金净增加额|2731|(4494)|3361|6629| |折旧和摊销|765|1039|1361|1614| |资本开支|(3955)|(2703)|(2690)|(2690)| |营运资本变动|(2868)|(333)|2545|4104|[9] 重要财务与估值指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |每股净资产(元)|8.31|9.04|10.11|11.52| |最新发行在外股份（百万股）|2137|2137|2137|2137| |ROIC(%)|8.88|7.79|10.90|12.46| |ROE - 摊薄(%)|10.75|7.89|11.61|13.49| |资产负债率(%)|57.11|48.58|48.59|49.58| |P/E（现价&最新股本摊薄）|21.60|27.08|16.46|12.42| |P/B（现价）|2.32|2.14|1.91|1.68|[9]

考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构和激励约束机制 确保发展战略和经营目标实现 [1] - 建立均衡价值分配体系 调动员工积极性以保证业绩稳步提升 [1] - 考核坚持公正公开公平原则 实现激励与工作业绩贡献紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 考核适用于所有参与股票期权激励计划的激励对象 [2] - 薪酬与考核委员会负责组织领导考核工作 人力资源部负责具体实施 [4] 考核指标与标准 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 每个会计年度考核一次 [2] - 预留部分根据授予时间不同分为两种考核方案：2025年Q3前授予则考核年度与首次部分一致 2025年Q3后授予则考核年度为2026-2027年 [2] - 业务单元业绩完成率P≥100%时系数为1 P<70%时系数为0 [3] - 个人绩效考核分数S=100时系数为1 S<80时系数为0 [3] - 实际可行权额度=业务单元系数×个人系数×计划行权额度 [3] 考核程序与管理 - 考核期间为股票期权行权的前一会计年度 [4] - 人力资源部保存考核结果并形成报告提交薪酬与考核委员会 [4] - 考核结果在结束后5个工作日内通知被考核对象 异议可通过沟通或申诉机制解决 [4] - 所有考核资料由人力资源部归档保存 超过保存期后统一销毁 [4]

核心观点 - 日播时尚集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权 本次评估旨在为该交易提供价值参考 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估结果作为最终结论 股东全部权益评估价值为200,500.00万元 较账面净资产增值101,926.56万元 增值率103.40% [6][8][29] 评估概况 - 评估机构为中联资产评估集团有限公司 评估报告编号为中联评报字2025第518号 评估对象为四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益 评估范围为该公司全部资产及负债 价值类型为市场价值 [1][6][29] - 评估采用资产基础法和收益法两种方法 最终选用收益法评估结果作为最终结论 因该方法更满足评估目的且考虑持续使用和公开市场前提 [6] - 评估结果使用有效期为一年 自2024年12月31日至2025年12月30日 [11] 被评估单位-茵地乐公司 - 四川茵地乐材料科技集团有限公司是一家专业从事锂离子电池专用水性粘合剂研发、生产与销售的高科技企业 主营产品包括锂电池负极粘结剂、正极边涂粘结剂及隔膜粘结剂 广泛应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等领域 [26] - 公司专注于PAA技术路线 是国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业 拥有丰富的锂电池行业优质客户资源 [8] - 截至评估基准日2024年12月31日 公司合并报表资产总额128,955.47万元 负债30,382.03万元 净资产98,573.44万元 2024年合并报表营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [26][29] - 公司近三年财务表现持续增长 总资产从2022年末73,836.39万元增至2024年末128,955.47万元 净资产从58,654.44万元增至98,573.44万元 营业收入从2022年40,942.69万元增至2024年63,754.73万元 [26] 资产详情 - 纳入评估范围的实物资产账面值为37,397.62万元 占总资产29.00% 包括存货、投资性房地产、房屋建筑物、设备类资产、无形资产等 [30] - 存货账面价值4,594.39万元 包括原材料、库存商品、在产品、发出商品等 [30] - 投资性房地产账面价值254.14万元 为位于成都市武侯区保利中心C座的办公室 [30][31] - 房屋建筑物类资产账面原值10,490.07万元 分布于眉山市彭山经开区及新津县厂区 其中部分房屋尚未取得权属证书 [31][32] - 设备类固定资产账面原值25,530.52万元 其中机器设备账面原值24,751.72万元 主要包括污水处理设备、仪表、纯水机等生产设备 [33] - 拥有3宗土地使用权 均已取得权属证书 土地总面积未披露 使用期限均为50年 [33] - 无形资产包括80项专利（境内47项、境外33项）和17项商标专用权 证载权利人均为茵地乐及其子公司 [33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] 业务与技术风险 - 公司面临下游新能源汽车和储能市场供求变化可能导致锂电池粘结剂行业产能过剩的风险 以及竞争对手加入加剧细分领域竞争导致毛利率下滑的风险 [8] - 锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存 除PAA外 SBR作为一种成熟技术在负极粘结剂产品中也有相关应用场景 此外固态电池预计将于2027年开始量产并逐步提高市场渗透率 可能对锂电池形成替代 公司如未能及时进行技术更新或推出更有竞争力产品 将面临技术产品被替换的风险 [9]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励约束机制 吸引和留住中高层管理人员及核心骨干 提升团队凝聚力和企业竞争力 确保发展战略和经营目标实现 [7][28] - 激励工具为股票期权 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [10] - 计划拟授予股票期权总数3200万份 约占公司股本总额2137165372万股的150% 其中首次授予284809万份(占股本总额133% 占授予总量8900%) 预留35191万份(占股本总额016% 占授予总量1100%) [10][12] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共262人 包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工 不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [8][12] - 核心骨干员工256人获授232809万份期权(占授予总量7275%) 董事及高管获授520万份(占授予总量1625%) [12] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内授予 超过12个月未明确激励对象则权益失效 [8] 计划时间安排 - 有效期自首次授予日起至期权全部行权或注销止 最长不超过60个月 [13] - 首次授予期权等待期分别为12个月、24个月、36个月 预留部分根据授予时间不同设置24-36个月等待期 [14] - 行权安排分三个批次 首次授予部分行权比例分别为34%、33%、33% [15][16] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [18] 行权价格与业绩考核 - 首次授予行权价格每股1543元 不低于草案公告前1个交易日交易均价1928元的80% 或前60个交易日交易均价1666元的80% [19] - 行权需满足公司及个人层面考核条件 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等情形 [21][22] - 业绩考核目标：2025年净利润不低于23亿元 2026年不低于30亿元 2027年不低于39亿元 [24] - 个人行权比例取决于业务单元业绩完成率(P≥100%系数为1 P<70%系数为0)及个人绩效考核(满分100系数为1 低于80系数为0) [24] 实施程序与合规性 - 公司已召开董事会、监事会审议通过计划草案 关联董事已回避表决 [25][26] - 尚需履行公示激励对象名单(不少于10日)、股东大会审议(需出席股东所持表决权2/3以上通过)等程序 [26] - 公司不存在向激励对象提供贷款、担保等财务资助的情形 [27] - 计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [28][29]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月25日召开 采用现场结合通讯表决方式 应参会董事5人 实际参会5人 由董事长梁丰召集主持 [1] 股票期权激励计划 - 审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 旨在建立长效激励机制 激发中高层管理人员及核心骨干积极性 [1] - 关联董事韩钟伟回避表决 表决结果同意票4票 反对票0票 弃权票0票 需提交股东大会审议 [2] - 同时通过配套考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [2][3] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括授予日确定 数量价格调整 行权资格审核等 [3][4] 参股公司股权处置 - 放弃四川茵地乐材料科技集团71%股权转让优先购买权 该股权由10名股东转让至关联方日播时尚集团 [5] - 关联董事梁丰 韩钟伟回避表决 表决结果同意票3票 反对票0票 弃权票0票 需提交股东大会审议 [5] 子公司增资 - 向全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司增资30,000万元 增资后注册资本增至52,000万元 [6] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6] 管理制度完善 - 审议通过《舆情管理制度》 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者和公司权益 [6] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6] 股东大会安排 - 同意召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准事项 [6][7] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6]