董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月25日召开 采用现场结合通讯表决方式 应参会董事5人 实际参会5人 由董事长梁丰召集主持 [1] 股票期权激励计划 - 审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 旨在建立长效激励机制 激发中高层管理人员及核心骨干积极性 [1] - 关联董事韩钟伟回避表决 表决结果同意票4票 反对票0票 弃权票0票 需提交股东大会审议 [2] - 同时通过配套考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [2][3] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括授予日确定 数量价格调整 行权资格审核等 [3][4] 参股公司股权处置 - 放弃四川茵地乐材料科技集团71%股权转让优先购买权 该股权由10名股东转让至关联方日播时尚集团 [5] - 关联董事梁丰 韩钟伟回避表决 表决结果同意票3票 反对票0票 弃权票0票 需提交股东大会审议 [5] 子公司增资 - 向全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司增资30,000万元 增资后注册资本增至52,000万元 [6] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6] 管理制度完善 - 审议通过《舆情管理制度》 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者和公司权益 [6] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6] 股东大会安排 - 同意召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准事项 [6][7] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6]

征集人基本情况 - 征集人庞金伟为公司独立董事 经济学博士 无持股且符合征集资格 [2] - 征集人与公司董事 监事 高管及大股东无关联关系 与征集事项无利害关系 [2] - 征集人符合《证券法》第九十条等法规规定的征集条件 [2] 征集事项内容 - 征集针对2025年第二次临时股东大会三项股票期权激励计划相关议案投票权 [2] - 具体议案包括激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理相关事宜 [2][4] - 征集人同时征求对其他议案（如放弃优先购买权议案）的投票意见 [3][8] 征集方案细节 - 征集时间为2025年4月7日至8日9:00-11:00及13:00-15:00 [1] - 征集对象为2025年4月3日收盘后登记在册且办理参会登记的股东 [4] - 股东需填写授权委托书并提供身份证明文件 通过专人或邮寄方式送达指定地址 [5] - 公司律师将对文件进行形式审核 确认有效表决票 [5] - 重复授权以最后一次签署或最后收到的委托书为准 多次投票以第一次为准 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开日期为2025年4月10日14点00分，地点位于上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年4月10日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日设定为2025年4月3日，A股股东可参与投票，会议召集人为董事会 [1][5][6] 会议审议事项 - 审议四项非累积投票议案，包括《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、实施考核管理办法、授权董事会办理激励计划相关事宜以及放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易 [3][4] - 议案1至3需关联股东韩钟伟、刘芳、王晓明、熊高权回避表决，议案4需关联股东梁丰、韩钟伟、宁波胜越创业投资合伙企业、宁波阔能创业投资合伙企业回避表决 [4] - 议案已通过第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议，并于2025年3月26日在指定媒体及上海证券交易所网站披露 [4] 投票及登记程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [5] - 登记方式包括现场登记、信函或电子邮件登记，截止时间为2025年4月8日16点，登记地点为公司董事会办公室 [6][7] 其他会议安排 - 独立董事庞金伟作为征集人，就股权激励计划向全体股东公开征集投票权，具体内容详见同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》 [2] - 会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理，联系地址为公司董事会办公室，联系电话021-61902930，联系人张小全、周文森 [7]

交易概述 - 公司放弃参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司71.00%股权转让的优先购买权 该股权由10名股东转让予关联方日播时尚集团股份有限公司 交易对价合计142,000.00万元 其中发行股份支付116,100.00万元 现金支付25,900.00万元 [1][2][3] 交易背景与原因 - 公司专注于新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域 关键业务以负极材料和膜材料为主 需要较多资源配置和资金投入 [4] - 新能源行业需求较过去两年明显好转 但负极材料和膜材料行业竞争仍较为激烈 公司期望将资金和资源聚焦在最核心业务中 [4] - 公司持有茵地乐26.00%股权 本次股权转让不会导致公司所拥有茵地乐权益比例下降 也不会导致合并报表范围变更 [4] 关联方信息 - 股权受让方日播时尚集团股份有限公司与公司受同一最终控制人梁丰先生控制 股票代码603196 注册资本23,698.8282万元人民币 [5] - 公司董事、常务副总经理韩钟伟先生通过嘉愿投资间接持有茵地乐股份 被认定为本次交易关联董事和关联股东 [5] - 除受同一控制人控制外 公司与日播时尚不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 [5] 标的公司财务与评估 - 茵地乐2024年资产总计128,955.47万元 所有者权益98,573.44万元 营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [6] - 2023年资产总计100,268.44万元 所有者权益77,908.08万元 营业收入50,346.72万元 净利润18,115.67万元 [6] - 评估机构采用收益法确定茵地乐股东全部权益价值为200,500.00万元 日播时尚参考该评估结果确定交易对价 [7][8] 审议程序 - 公司董事会审计委员会2025年第三次会议、2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议均已审议通过该事项 [2][8][9] - 关联董事梁丰先生和韩钟伟先生在董事会回避表决 该事项尚须提交股东大会审议 关联股东需在股东大会回避表决 [4][9][10] 历史交易情况 - 除本次交易外 过去12个月公司未与日播时尚进行交易 也未进行与本次交易类别相关的关联交易 [2][10]

业绩数据 - 2023年营业收入为1,534,004.11万元，净利润为191,160.35万元[4] - 2023年末净资产为1,777,448.78万元，总资产为4,367,494.76万元[4] - 2023年基本每股收益为0.95元/股，加权平均净资产收益率为13.27%[4] 激励计划 - 拟授予股票期权3200万份，占股本总额1.50%[2][9] - 首次授予2848.09万份，占授予总量89.0028%[2][9] - 预留351.91万份，占授予总量10.9972%[2][9] - 首次授予激励对象262人，约占2023年底员工总数2.25%[10] - 董事韩钟伟获授100万份，占授予总数3.1250%[12] - 副总经理王晓明获授130万份，占授予总数4.0625%[12] - 核心骨干员工256人共获授2328.09万份，占授予总数72.7528%[12] - 首次授予行权价格为每股15.43元[14] - 激励计划有效期最长不超过60个月[19] - 首次授予等待期为12、24、36个月[19] - 首次授予行权比例：34%、33%、33%[20] 业绩考核 - 首次授予2025 - 2027年净利润目标：23亿、30亿、39亿[25] - 业务单元实际业绩完成率决定业务单元系数[26] - 激励对象个人考核分数决定个人系数[27] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整股票期权数量公式[30] - 配股调整股票期权数量公式[30] - 缩股调整股票期权数量公式[30] - 资本公积转增股本等调整行权价格公式[30] - 配股调整行权价格公式[31] - 缩股调整行权价格公式[32] - 派息调整行权价格公式[32] 其他规定 - 激励计划经股东大会2/3以上表决权通过[34] - 通过后60日内完成首次授予，否则计划终止[36] - 激励对象行权后办理注册资本变更登记[37] - 股东大会审议前后变更激励计划的规定[37] - 股东大会审议前后终止激励计划的规定[38] - 激励计划终止注销未行权股票期权[38] - 未达行权条件注销相应未行权股票期权[39] - 公司不为激励对象行权提供财务资助[39] 财务预测 - 2025年3月25日对首次授予期权测算，标的股价19.32元/股[48] - 不同有效期历史波动率、无风险利率、股息率数据[48] - 假设2025年4月底首次授予，需摊销总费用12627.84万元[49] - 2025 - 2028年预计会计成本：5016.06万、4902.08万、2205.48万、504.23万[49]

激励计划规模 - 拟授予股票期权数量为3200.00万份，约占公司股本总额213716.5372万股的1.50%[6][27] - 首次授予2848.09万份，约占公司股本总额的1.33%，约占本次授予总量的89.0028%[6][27] - 预留351.91万份，约占公司股本总额的0.16%，约占本次授予总量的10.9972%[6][27] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为262人，约占公司2023年底员工总数的2.25%[7][24] - 董事韩钟伟获授股票期权100.00万份，占授予总数的3.1250%，占草案公告日股本总额的0.05%[28] - 副总经理王晓明获授股票期权130.00万份，占授予总数的4.0625%，占草案公告日股本总额的0.06%[28] - 256名核心骨干员工共获授股票期权2328.09万份，占授予总数的72.7528%，占草案公告日股本总额的1.09%[28] 行权价格与有效期 - 首次授予及预留授予的股票期权行权价格为15.43元/股[7] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[8][30] 授予时间 - 自股东大会审议通过起60日内，公司将对首次授予部分激励对象授予并完成相关程序，未能完成则终止计划[10][31] - 预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[10][31] 行权比例 - 首次授予部分第一个行权期行权比例34%，第二个行权期33%，第三个行权期33%[34] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，行权比例与首次授予部分一致；若在披露后授予，第一个行权期行权比例50%，第二个行权期50%[34] 考核指标 - 首次授予部分股票期权考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润不低于23亿元，2026年不低于30亿元，2027年不低于39亿元[47] - 若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，考核与首次授予部分一致；若在披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年净利润不低于30亿元，2027年不低于39亿元[47] 费用摊销 - 预计首次授予2848.09万份股票期权需摊销的总费用为12627.84万元，2025 - 2028年分别摊销5016.06万元、4902.08万元、2205.48万元、504.23万元[59] 实施程序 - 董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案，提交董事会审议，激励对象董事或关联董事需回避表决[61] - 监事会就激励计划发表意见，公司聘请律师事务所和独立财务顾问发表专业意见[61] - 公司在召开股东大会前，需在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，监事会审核名单并披露情况说明[62] - 公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况自查，有内幕交易行为者不得成为激励对象[63] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记，若未完成，计划终止实施，3个月内不得再次审议[65] 特殊情况处理 - 激励对象离职、退休、身故等不同情况，已获授未行权期权有不同处理方式[79][80][81][82] - 公司出现财务报告被出具否定意见等情形，激励计划终止实施；控制权变更等情形，激励计划正常实施[77]

股票期权激励计划 - 2025年首次授予2848.09万份，占89.0028%，占股本1.33%[1] - 预留351.91万份，占10.9972%，占股本0.16%[1] - 合计授予3200万份，占100%，占股本1.50%[1] 人员获授情况 - 韩钟伟获授100万份，占3.1250%，占股本0.05%[1] - 王晓明获授130万份，占4.0625%，占股本0.06%[1] - 256名骨干共获授2328.09万份，占72.7528%，占股本1.09%[1] 激励限制 - 单个激励对象累计获授不超股本1%[3] - 全部激励计划涉及股票总数不超股本10%[3]

公司估值与财务数据 - 四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益评估价值为200,500.00万元，评估增值101,926.56万元，增值率103.40%[13] - 评估基准日2024年12月31日合并口径净资产账面价值为98,573.44万元[13] - 2024年茵地乐合并报表营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元[60][68] - 2022 - 2024年茵地乐合并报表总资产分别为73,836.39万元、100,268.44万元、128,955.47万元[62] - 2022 - 2024年茵地乐合并报表营业收入分别为40,942.69万元、50,346.72万元、63,754.73万元[62] - 2022 - 2024年茵地乐合并报表净利润分别为13,247.39万元、18,115.67万元、20,367.55万元[62] 股权相关 - 日播时尚集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权[66] - 2021年5月，远宇电子将39%股权以13650万元转让给上海璞泰来，3.5%股权以1225万元转让给福建省庐峰新能等[46][47] 产品与技术 - 固态电池预计2027年开始实现量产并逐步提高市场渗透率[14] - 四川茵地乐有多件专利，发明类专利法定/预计使用年限多为20年，实用新型专利为10年[75][77] 评估相关 - 本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论[12] - 评估结果使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[15] 项目建设 - 眉山茵地乐二期建设项目2024年3月开始建设，预计2026年总产能可达10万吨[178] 风险提示 - 若下游市场供求不利或竞争加剧，公司毛利率有下滑风险[162] - 若未准确研判行业技术趋势，公司面临技术、产品被替换风险[163]

公司基本信息 - 公司于2017年11月3日在上交所上市，证券简称“璞泰来”，代码“603659”[4] - 公司成立于2012年11月6日[6] - 截至法律意见书出具日，注册资本为213,716.5372万元[6] 股票期权激励计划 - 2025年3月25日审议通过2025年股票期权激励计划草案[9] - 激励对象为公司董事、高管及核心骨干员工，共262人[11][12] - 拟授予股票期权3200万份，占股本总额1.50%[16] - 首次授予2848.09万份，占1.33%，预留351.91万份，占0.16%[16] - 有效期最长不超过60个月[20] - 授予日在股东大会通过后由董事会确定，60日内首次授予，12个月内授出预留部分[21] - 首次授予等待期为12、24、36个月[22] - 首次授予行权比例分别为34%、33%、33%[25] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，行权比例同首次授予；披露后授予，行权比例为50%、50%[25][26] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[27] - 首次授予行权价格为每股15.43元，预留部分一致[29][30] - 授予条件要求公司财报和内控审计无否定或无法表示意见[34] - 行权条件要求激励对象12个月内未被认定为不适当人选[38] - 首次授予第一个行权期（2025年）净利润不低于23亿元[39] - 首次授予第二个行权期（2026年）净利润不低于30亿元[39] - 首次授予第三个行权期（2027年）净利润不低于39亿元[39] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，2026年净利润不低于30亿元，2027年不低于39亿元[40] - 业务单元实际业绩完成率P≥100%，业务单元系数为1；70%≤P＜100%，系数为P；P＜70%，系数为0[41] - 激励对象个人考核分数S = 100，个人系数为1；80≤S＜100，系数为S%；S＜80，系数为0[41] - 2025年3月25日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[44] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] - 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形[48]

激励计划概况 - 激励计划为璞泰来2025年股票期权激励计划[5] - 独立财务顾问为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[5] 合规情况 - 公司不存在不得实行股权激励的情形[12][14] - 激励计划符合实行条件[15] - 激励计划所涉内容符合相关规定[12] 标的与价格 - 全部有效期内激励计划标的股票总数未超股本总额10%[19] - 单个激励对象获授股票未超股本总额1%[19] - 首次授予部分行权价每股15.43元[19] - 预留部分行权价与首次授予部分一致[20] 资金与计算 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[23] - 公司按授权日公允价值计入成本费用和资本公积[23] - 公司用Black - Scholes模型计算期权公允价值[24] 行权比例 - 首次授予部分三个行权期比例为34%、33%、33%[26] - 2025年三季报披露前授予预留部分比例同首次[26] - 2025年三季报披露后授予预留部分比例为50%、50%[26] 业绩考核 - 公司层面业绩考核指标为净利润[29] 行权条件与注销 - 满足条件已获授期权方可行权[32] - 特定情形下已获授未行权期权由公司注销[13][33] 顾问意见 - 激励计划会计处理符合规定[24] - 激励计划不损害公司及股东利益[27] - 激励计划绩效考核体系和办法合理严密[32]