提名委员会设立 - 公司于2025年4月修订设立董事会提名委员会并制定实施细则[1] 成员构成与产生 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 职责与会议规则 - 负责拟定选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[6] - 会议提前三天通知，经同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 记录保存与细则实施 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过实施，原2024年4月细则终止[19] - 细则由董事会解释和修订[19]

委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] 选举产生 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需提前3天通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年，细则解释权归董事会，自审议通过之日起实施[11][14][15]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开1次会议，2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[16] - 会议召开前3天通知全体委员，紧急情况除外[16][17] - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[17] - 委员因故不能出席可委托其他委员，1名委员最多接受1名委托[17] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[20] - 必要时可邀请相关人员列席并提供信息[18] - 可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 年报披露时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[21] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[24] - 意见未被董事会采纳须披露事项并说明理由[25] - 按规定披露重大事项专项意见[26] - 细则未尽或抵触按相关或新规定执行[23] - 细则解释权归董事会，自审议通过之日起实施[24][25]

恒林家居股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （徐 放） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及《公司章程》的要求，作为恒林家居股份有限公司（以下简称公司） 的独立董事，本人在 2024 年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、 勤勉、尽责地履行独立董事职责，现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人担任公司第六届、第七届董事会独立董事，具备较高的专 业水平和丰富的实践经验，与公司发展需求高度契合，符合有关法律法规的要 求。 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 徐放女士，硕士学位，正高级会计师。曾任上海航空有限公司财务部总经 理、中国东方航空股份有限公司财务部副总经理、上海航空有限公司财务总监； 担任第十三届上海市政协委员、第七届上海市知联会理事；自 2021 年 12 月至 今任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符 合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在 ...

内部审计设置 - 公司设审计部负责内部审计工作，向党委、董事会负责并报告工作[4] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[4] 工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 工作内容 - 内部审计工作包括财务收支审计、经济责任审计等多种类型[8] - 内部审计机构协助公司识别和评价重大风险，改进内控系统[9] 审计时机 - 内部审计部门在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[14][15][16] - 公司募集资金到位后，内部审计部门至少每季度对其存放与使用情况审计一次[17] - 内部审计部门应在业绩快报对外披露前进行审计[18] 监督考核 - 公司建立内部审计部门的激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[20] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议批准后生效，原制度废止[23]

恒林股份 董事会薪酬与考核委员会 恒林家居股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第八条 公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支 (2025 年修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全恒林家居股份有限公司（以下简称公司）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪 酬与考核委员会）,并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构,主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成, 其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董 ...

公司基本信息 - 公司于2017年11月21日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币139,067,031元[8] - 公司发起设立时发行股份总数为60,000,000股，已发行股份数为139,067,031股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[23] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[72] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事[78] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[88] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[89] - 战略与可持续发展委员会就公司长期发展规划等事项向董事会提建议[90] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[93] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[98] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，每年度现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[100] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[114] - 控股股东指持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东[125]

可持续发展制度 - 公司制定可持续发展（ESG）管理制度（2025年4月修订）[1] - 制度由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起实施[28][29] 组织架构 - 董事会是可持续发展工作决策机构，战略与可持续发展委员会是管理机构，各职能部门和子公司是执行单位[5] 责任履行 - 完善治理结构，公平对待股东，保障员工、供应商、客户和消费者权益[8][12][17] - 建立健全环保管理与执行体系，履行多项环保责任[19][20] - 考虑社区利益，参加社会公益活动，接受政府监管[23] 报告披露 - 评估ESG职责履行情况，自愿披露可持续发展报告[3] - 定期检查评价执行情况并形成报告，可与年报同时披露[25] 制度检查 - 定期或随机检查环保政策实施情况并纠正不符行为[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] 召开情形 - 董事不足4人、未弥补亏损达股本总额1/3等情形需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开，董事会应10日内书面反馈[7][8][9] 通知时间 - 董事会同意召开，5日内发通知；审计委员会同意，5日内发通知[7][9] 临时提案 - 持股1％以上股东可在会前10日提提案，召集人2日内发补充通知[13] 公告通知 - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[13] 股权登记 - 股权登记日为交易日，与会议间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 投票时间 - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期取消，否则提前2日说明原因通知股东[18] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 决议通过比例 - 关联普通决议需非关联股东表决权1/2以上，特别决议需2/3以上[27] 独立董事选举 - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[28] 普通特别决议 - 普通决议需出席股东表决权过半数，特别决议需2/3以上[31] 重大事项决议 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[34] 记录保存 - 会议记录保存不少于10年[36] 方案实施 - 派现等提案通过，公司2个月内实施方案[37] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席普通股股东表决权2/3以上通过[37] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[39] 授权原则 - 股东会授权董事会决策遵循三项原则[41] 规则生效与修改 - 规则经股东会通过生效，修改由董事会提案提请审议[45] 规则废止 - 原三项规则同时废止[45]

信息披露时间要求 - 公司应在2个交易日内及时依法履行信息披露义务[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 审计与核查要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告披露[14] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[14] - 年度审计时，公司应聘请保荐机构对募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[14] 业绩预告要求 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 会计年度结束后1个月内，净利润为负、扭亏为盈、盈利且同比升降超50%等情形需进行业绩预告[16] - 半年度结束后15日内，净利润为负、扭亏为盈、盈利且同比升降超50%需进行业绩预告[16] - 上一年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度≤0.03元，盈利且同比升降超50%可免披露业绩预告[18] 交易披露要求 - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[21] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[21] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 与关联自然人交易金额超30万元需披露[24] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[24] 其他披露要求 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元人民币需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达3个月以上需披露[30] 信息披露责任主体 - 董事会领导管理信息披露工作，董事长承担首要责任[36] - 独立董事、审计委员会监督信息披露制度实施情况[36] - 董事、高级管理人员等是信息报告第一责任人[36] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，证券事务代表协助工作[36] - 董事会办公室是信息披露日常管理部门[36] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[36] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[36] 相关方配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[39][40][41][50][51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[39] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[41] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[50] 定期报告编制 - 定期报告编制由总经理等负责组织，董事会办公室牵头[42] - 董事会秘书会同财务部门拟定定期报告披露时间并预约[42] 信息收集与报备 - 各部门及子公司负责人年末1个月内提交年度总结和计划，半年后2周内提交半年度总结[46] - 各部门及子公司负责人每季度结束后1周内提供上季度经营情况信息[46] - 敏感事项不论金额大小需提前向董事会秘书和办公室报备[46] 信息报告与处理 - 重大信息披露情形出现时，信息披露义务人应在当日24时内报告[48] - 信息披露义务人报告信息原则上书面当面报告董事长，紧急情况可先电话等报告后续补书面材料[49] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，行文需董事长审核批准[51] 信息保密与豁免 - 公司董事等接触应披露信息人员在披露前负有保密义务，沟通不得提供内幕信息[54] - 公司拟披露信息为国家秘密可豁免披露，为商业秘密可暂缓或豁免披露[58] - 公司暂缓或豁免披露信息需符合信息未泄露等条件[58] - 相关部门等应于信息发生当日向董事会秘书书面申请暂缓或豁免披露业务[58] 公司制度建设 - 公司依照相关法规制定财务管理制度等，建立内控体系并通过信息系统控制[60] - 公司实行内部审计制度，对财务收支等进行审计监督[60] 投资者关系管理 - 公司董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[61] - 公司通过多种渠道加强与投资者的沟通交流[61] 传闻核实与责任追究 - 公司董事会调查核实传闻对象包括股东、实际控制人等[62] - 信息披露重大差错责任人包括董事、高管等相关人员[64] - 信息披露职责责任追究遵循实事求是等原则[64] - 七种情形使信息披露发生重大差错应追究责任人责任[64] - 四种情形对责任人应从重或加重处理[65] - 四种情形对责任人应从轻、减轻或免于处理[66] - 公司内审部门负责责任追究工作组织等并提处理方案[66] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等六种[66] - 公司保留追究违规披露信息的证券服务机构责任的权利[66] 制度生效时间 - 本制度自2025年7月1日生效，原制度同时废止[68]