公司基本信息 - 公司于2017年11月21日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币139,067,031元[8] - 公司发起设立时发行股份总数为60,000,000股，已发行股份数为139,067,031股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[23] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[72] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事[78] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[88] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[89] - 战略与可持续发展委员会就公司长期发展规划等事项向董事会提建议[90] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[93] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[98] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，每年度现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[100] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[114] - 控股股东指持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东[125]

可持续发展制度 - 公司制定可持续发展（ESG）管理制度（2025年4月修订）[1] - 制度由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起实施[28][29] 组织架构 - 董事会是可持续发展工作决策机构，战略与可持续发展委员会是管理机构，各职能部门和子公司是执行单位[5] 责任履行 - 完善治理结构，公平对待股东，保障员工、供应商、客户和消费者权益[8][12][17] - 建立健全环保管理与执行体系，履行多项环保责任[19][20] - 考虑社区利益，参加社会公益活动，接受政府监管[23] 报告披露 - 评估ESG职责履行情况，自愿披露可持续发展报告[3] - 定期检查评价执行情况并形成报告，可与年报同时披露[25] 制度检查 - 定期或随机检查环保政策实施情况并纠正不符行为[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] 召开情形 - 董事不足4人、未弥补亏损达股本总额1/3等情形需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开，董事会应10日内书面反馈[7][8][9] 通知时间 - 董事会同意召开，5日内发通知；审计委员会同意，5日内发通知[7][9] 临时提案 - 持股1％以上股东可在会前10日提提案，召集人2日内发补充通知[13] 公告通知 - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[13] 股权登记 - 股权登记日为交易日，与会议间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 投票时间 - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期取消，否则提前2日说明原因通知股东[18] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 决议通过比例 - 关联普通决议需非关联股东表决权1/2以上，特别决议需2/3以上[27] 独立董事选举 - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[28] 普通特别决议 - 普通决议需出席股东表决权过半数，特别决议需2/3以上[31] 重大事项决议 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[34] 记录保存 - 会议记录保存不少于10年[36] 方案实施 - 派现等提案通过，公司2个月内实施方案[37] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席普通股股东表决权2/3以上通过[37] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[39] 授权原则 - 股东会授权董事会决策遵循三项原则[41] 规则生效与修改 - 规则经股东会通过生效，修改由董事会提案提请审议[45] 规则废止 - 原三项规则同时废止[45]

信息披露时间要求 - 公司应在2个交易日内及时依法履行信息披露义务[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 审计与核查要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告披露[14] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[14] - 年度审计时，公司应聘请保荐机构对募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[14] 业绩预告要求 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 会计年度结束后1个月内，净利润为负、扭亏为盈、盈利且同比升降超50%等情形需进行业绩预告[16] - 半年度结束后15日内，净利润为负、扭亏为盈、盈利且同比升降超50%需进行业绩预告[16] - 上一年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度≤0.03元，盈利且同比升降超50%可免披露业绩预告[18] 交易披露要求 - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[21] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[21] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 与关联自然人交易金额超30万元需披露[24] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[24] 其他披露要求 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元人民币需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达3个月以上需披露[30] 信息披露责任主体 - 董事会领导管理信息披露工作，董事长承担首要责任[36] - 独立董事、审计委员会监督信息披露制度实施情况[36] - 董事、高级管理人员等是信息报告第一责任人[36] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，证券事务代表协助工作[36] - 董事会办公室是信息披露日常管理部门[36] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[36] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[36] 相关方配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[39][40][41][50][51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[39] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[41] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[50] 定期报告编制 - 定期报告编制由总经理等负责组织，董事会办公室牵头[42] - 董事会秘书会同财务部门拟定定期报告披露时间并预约[42] 信息收集与报备 - 各部门及子公司负责人年末1个月内提交年度总结和计划，半年后2周内提交半年度总结[46] - 各部门及子公司负责人每季度结束后1周内提供上季度经营情况信息[46] - 敏感事项不论金额大小需提前向董事会秘书和办公室报备[46] 信息报告与处理 - 重大信息披露情形出现时，信息披露义务人应在当日24时内报告[48] - 信息披露义务人报告信息原则上书面当面报告董事长，紧急情况可先电话等报告后续补书面材料[49] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，行文需董事长审核批准[51] 信息保密与豁免 - 公司董事等接触应披露信息人员在披露前负有保密义务，沟通不得提供内幕信息[54] - 公司拟披露信息为国家秘密可豁免披露，为商业秘密可暂缓或豁免披露[58] - 公司暂缓或豁免披露信息需符合信息未泄露等条件[58] - 相关部门等应于信息发生当日向董事会秘书书面申请暂缓或豁免披露业务[58] 公司制度建设 - 公司依照相关法规制定财务管理制度等，建立内控体系并通过信息系统控制[60] - 公司实行内部审计制度，对财务收支等进行审计监督[60] 投资者关系管理 - 公司董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[61] - 公司通过多种渠道加强与投资者的沟通交流[61] 传闻核实与责任追究 - 公司董事会调查核实传闻对象包括股东、实际控制人等[62] - 信息披露重大差错责任人包括董事、高管等相关人员[64] - 信息披露职责责任追究遵循实事求是等原则[64] - 七种情形使信息披露发生重大差错应追究责任人责任[64] - 四种情形对责任人应从重或加重处理[65] - 四种情形对责任人应从轻、减轻或免于处理[66] - 公司内审部门负责责任追究工作组织等并提处理方案[66] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等六种[66] - 公司保留追究违规披露信息的证券服务机构责任的权利[66] 制度生效时间 - 本制度自2025年7月1日生效，原制度同时废止[68]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[11] - 特定提议时应召开临时会议[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急可口头通知[13] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发变更通知[15] 董事职责 - 董事连续2次未出席且不委托视为不能履职[16] - 董事辞职公司收到报告辞任生效，2个交易日内披露[16] 会议举行条件 - 会议应由过半数以上董事出席，特殊议案需三分之二以上[16] 提案拟定 - 董事会办公室征求意见形成提案交董事长拟定[19] - 董事长拟定前可视需要征求高管意见[19] 会议召集 - 董事长应在接到提议或要求后10日内召集主持会议[21] 关联表决 - 董事回避时，无关联董事条件及决议规则[25] 特殊事项审议 - 审议对外担保等需全体董事过半数且出席2/3以上同意[26] 提案处理 - 提案未通过短期内不应再审议[29] - 部分董事可要求暂缓表决[29] 档案保存 - 会议档案保存期限10年以上[34] 规则说明 - 规则含数说明[36] - 规则经股东会通过生效，董事会制定解释[37] - 修改由董事会提修正案提请股东会批准[39] - 与法律法规及章程不一致按规定执行[39]

恒林股份 关联交易决策制度 恒林家居股份有限公司 关联交易决策制度 (2025 年 4 月修订) 第一章 总 则 第一条 为规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间的关 联交易，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文 件及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制 定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 本制度适用于本公司、各控股子公司，以及公司能够对其实施重大 影响的参股公司。 第二章 关联人和关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下 ...

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，每届任期三年[2][12] - 董事会应聘任证券事务代表协助工作[14] 任职与解聘 - 不得担任情形包括受处罚、被谴责等[6] - 出现不得担任情形等1个月内解聘[13] - 连续3个月以上不能履职应解聘[13] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[15] 信息提交 - 聘任、变更通讯方式及时公告提交资料[12][13] 离任与实施 - 离任前接受审查、移交文件，签保密协议[15] - 细则2025年4月修订，审议通过起实施[1][20]

高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，董事会秘书1名，财务负责人1名[4] - 兼任高管职务的董事不得超董事总数1/2[4] - 不得在大股东单位及其下属企业任非董监职务[4] 任期与代职 - 总经理及高管每届任期3年，连聘可连任[5] - 代职超30个工作日，提交董事会决定人选[11] 总经理职责 - 向董事会报告重大合同等情况[13] - 不得将公司资产或资金以个人名义开户[15] - 自行兼职收入归公司[15] - 可提增设或撤销职能部门方案，经批准执行[20] 总经理会议 - 不定时召开，记录保存不少于10年[22][25] - 不能主持指定副总经理代为主持[23] - 处理日常生产经营及管理工作[23] 报告与薪酬 - 内外部环境重大变化，高管向董事会报告[27] - 高管薪酬制度由薪酬与考核委员会负责[30] - 完成目标获奖励，未完成受处罚[30] 细则规定 - 细则自审议通过实施，原细则废止[32] - 细则由董事会负责制定、修改和解释[33]

恒林家居股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告 恒林家居股份有限公司（简称公司）董事会审计委员会（以下简称审计委 员会），根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则， 积极履行董事会审计委员会的工作职责。现就审计委员会 2024 年度工作情况汇 报如下： 一、审计委员会基本情况 公司第六届审计委员会由 3 名委员构成，分别为独立董事徐放女士、独立 董事秦宝荣先生、非独立董事王雅琴女士，主任委员由会计专业独立董事徐放 女士担任。 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中"审计委员会成 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事"的规定，2024 年 4 月 25 日 公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第六届董事会 审计委员会委员的议案》，公司董事兼副总经理王雅琴女士不再担任审计委员 会委员，选举公司董事张赟辉先生担任董事会审计委员会委员，与徐放女士 （主任委员）、秦宝荣先生共同组成公司第六届董事会审计委员会。 2024 年 7 月公司董事会进行换届选举，第七届董事会审计委员会由 ...

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 报告期内公司无财务和非财务报告内部控制重大、重要和一般缺陷[17][18] 其他信息 - 董事长（已获董事会授权）为王江林[18] - 文档日期为2025年4月25日[18]