行权情况 - 2023年第四季度行权且完成过户240,868股，占比33.72%[3] - 截至2023年12月31日累计行权492,148股，占比68.90%[3] - 本次可行权714,248份，有效期至2024年5月17日[3] 人员与资金 - 本次可行权75人，截至2023年12月31日63人完成行权[13] - 2023年四季度行权募资2,016,065.16元补充流动资金[19] 股份变动 - 截至2023年12月31日，有限售股无变动，无限售股增加[18] - 截至2023年12月31日，股份合计增加至423,914,770股[18] 财务影响 - 截至2023年12月31日，行权对财务无重大影响[20]

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-068 三祥新材股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 12 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 230,005,422 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 54.2574 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事长夏鹏先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司 法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 28 日 (二) 股东大会召开的地点：三祥新材股份有限公司总部会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表 ...

会议安排 - 2023年12月12日审议通过召开2023年第二次临时股东大会的议案[10] - 12月13日刊登召开股东大会的通知，12月21日公告会议材料[10] - 2023年12月28日采用现场和网络投票结合方式召开股东大会[11] 参会情况 - 现场股东及代表5人，代表股份104,575,788股，占比24.67%[13] - 中小投资者持股88,300股，占比0.02%[13] - 出席股东及代表12名，代表股份230,005,422股，占比54.26%[13] 表决结果 - 议案一至八表决同意票数230,005,422股，比例100%[20][21][22][23] - 《关于修订<公司章程>的议案》5%以下股东同意票88,300股，比例100%[23]

市场合作 - 三祥新材与南京佑天2023年12月22日签《战略合作框架协议》[1] - 双方拟就“锆铪生态链”项目进行股权投资合作[6] 采购数据 - 南京佑天预计采购三祥新材产品，首年1500 - 2000吨，逐年递增[5][7] - 三祥新材预计采购南京佑天产品，首年250 - 500吨，逐年递增[6] 其他情况 - 协议有效期五年，期满可续签[7][8] - 正式订单未签，预计不影响2023业绩[9] - 部分合作事项及业绩影响存在不确定性[1][10]

股东大会信息 - 三祥新材2023年第二次临时股东大会于12月28日14时30分召开[5] - 网络投票时间为12月28日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[5] - 会议地点为福建省宁德市寿宁县三祥新材总部会议室[5] 议案审议情况 - 会议审议8项议案，包括修订公司章程等制度及增加授信额度议案[4][9] - 《公司章程》等多项制度修订事项已通过第四届董事会第二十四次会议审议，提请股东审议[24][26][28][30][32][34][36] - 公司拟增加2023年度授信额度5亿元，增加后可申请不超15亿元综合授信额度[38] 制度修订要点 - 修订《公司章程》为提升规范运作水平，完善治理结构，涉及独立董事、董事任职资格等多项规定[15][16][17][19][20] - 利润分配预案、调整利润分配政策议案有明确审议流程和表决要求[21][22][23] 其他规定 - 登记出席会议的股东须在会前15分钟到现场办理签到手续[11] - 股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，时间不超三分钟[11] - 现场会议表决采用记名投票，推举两名股东代表计票和监票[12] - 公司董事会同意在授信额度范围内授权董事长、财务总监签署相关法律文件[39]

提名委员会构成 - 成员由三位董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[12] - 表决方式多样，记录保存不少于十年[14][15]

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会召开时间为12月28日14点30分[3] - 股权登记日为2023年12月21日[13] - 网络投票起止时间为2023年12月28日[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 其他时间 - 现场会议参会确认登记时间为2023年12月26 - 27日，9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[16] 会议议案 - 本次股东大会审议8项议案[8] - 特别决议议案为关于修订《公司章程》的议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案为关于修订《公司章程》的议案[9] 会议联系 - 会议联系人郑先生、叶女士，电话0593 - 5518572[19]

资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账6个月内置换[10] 募投项目管理 - 项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，重新论证[8] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 超募资金永久补充流动资金或还贷，12个月内累计不超总额30%[12] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[13][14] - 项目完成后节余超净额10%，经审议通过使用[14] - 项目完成后节余低于净额10%，董事会审议使用；低于500万或5%，免程序定期报告披露[14] 用途变更与转让 - 特定情形视为用途变更，经审议公告并履行程序[16] - 变更项目或转让置换，审议后2个交易日报告并公告[17] 监督与核查 - 财务部管理专户，审计部监督，每季度报备，董秘核查[21] - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告并公告[21] - 保荐机构至少每半年度现场调查，年度出具报告[22] - 年度董事会披露保荐和会计师报告意见[23]

股东大会议事规则 三祥新材股份有限公司 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股 东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）的公司行为，保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，以及《三 祥新材股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责， ...

公司基本信息 - 公司于2016年8月1日在上海证券交易所上市，获批发行3355万股[3] - 公司注册资本和实收资本均为423,593,082元，股份总数423,593,082股，每股面值1元[4][9] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25％，上市1年内及离职半年内不得转让[15] - 董监高、持股5％以上股东6个月内买卖股票收益归公司[16] - 连续180日以上单独或合并持股1％以上股东特定情形可请求诉讼[20] - 持股5％以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 单独或合计持股10％以上股东可请求召开临时股东大会，董事会或监事会10日内反馈[32][33] - 单独或合并持股3％以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各1名，任期3年[64] - 董事任期3年，兼任高级管理人员职务的董事不超总数1/2[58] - 董事会每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[71] 监事相关 - 监事会设三名监事，由二名股东代表和一名职工代表组成[83] - 监事会每6个月至少召开1次会议，决议需经半数以上监事通过[85] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前上半年结束之日起2个月内报送中期报告[88] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[88] - 每年度现金分红金额不低于可供分配利润总额10%[91] 其他重要事项 - 会计师事务所聘期1年，解聘提前15天通知[98] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告[105] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[109]