第一条 为进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）会计师 事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高财务信 息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、 内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计 业务的，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得 在董事会及股东大会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所选聘条件 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国 ...

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易管理 - 关联交易包括购买或出售资产等十八项事项[7][9] - 关联交易应遵循诚实信用等六项基本原则[9] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[10] 审议与审批 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[13][14] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[14] - 对关联人提供担保的决议，需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效[14] - 关联交易清算价格与基准价格变动超±5%但不超±30%，财务部报总经理批准结算；超±30%，总经理报董事会批准结算[19] - 交易金额3000万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东大会批准[19] - 交易金额低于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易，由董事会审议批准[19] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，董事会授权总经理办公会审议批准[20] 信息披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[23] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还需提供审计或评估报告并提交股东大会审议[23] - 上市公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后及时披露并提交股东大会审议[23] - 公司为关联人提供担保应披露截止披露日对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期净资产比例[26] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[26] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则及时披露[26] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，定期报告披露履行情况[26] - 首次发生的日常关联交易应订立书面协议并按总交易金额提交审议[26] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议[27] - 超出预计总金额需重新提交审议并披露[27] - 日常关联交易协议未确定价格需披露实际、市场价格及差异原因[29] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议每三年重新履行审议及披露义务[27] - 部分关联交易可免于按关联交易方式表决和披露[27] 其他规定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，审计委员会应确认关联人名单[5] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[10] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东大会回避表决[21][23] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用相关披露规定，符合条件可申请豁免提交股东大会审议[24]

独立董事任职条件 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查[12] - 候选人最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事选任与补选 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[16] - 选任后30日内向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》并更新资料[18] - 任职后不符条件应立即停止履职，公司60日内完成补选[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[18] 独立董事履职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[24] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[23] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] 独立董事沟通与报告 - 公司应健全与中小股东沟通机制[31] - 应向年度股东大会提交年度述职报告并披露履职情况[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[33] 公司支持与费用 - 公司应为独立董事提供必要条件和同等知情权[35] - 董事会秘书应为履职提供协助并办理公告事宜[36] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[36] - 聘请中介等费用由公司承担[36] - 津贴标准由董事会预案、股东大会通过并在年报披露[36] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可要求补充或联名提议延期，董事会应采纳[31] - 独立董事连任时间不得超过六年[18]

公司章程修订 - 2023年12月12日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订需提交2023年第二次临时股东大会审议通过生效[17] - 提请股东大会授权董事会及授权人士办理工商变更登记等事宜[17] 股东与董事相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[3] - 1%以上股份股东可对独立董事质疑或罢免提议[4][5] - 3％以上股份股东或提名委员会可提名非独立董事候选人[7] - 3％以上股份股东或监事会可提名股东代表监事候选人[7] - 特定犯罪或责任限制人员不能担任公司董事[8][9] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[10] - 独立董事辞职特定情况履职至补选，公司60日内完成[11] 利润分配相关 - 利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会[12] - 独立董事可征集意见提分红提案[12] - 股东大会审议现金分红与中小股东多渠道沟通[12][14] - 不实施或无现金分配披露理由并提交股东大会[14][15] - 调整利润分配政策经多环节表决通过[16][17] - 调整政策需披露原因[16][17]

委托理财安排 - 公司拟用不超1.5亿闲置自有资金委托理财[1][2][3] - 投资类型为保本型理财产品或结构性存款[1][3] - 期限为董事会通过日起12个月内滚动使用，单笔不超12个月[1][3] 决策与监督 - 委托理财经董事会审议通过，无需股东大会审议[1][2][3] - 授权董事长或财务总监行使投资决策权并签合同[2][3] - 独立董事、监事会有权监督检查资金使用情况[4] 理财意义 - 不影响主营业务，可提高资金使用效率[5] - 适度低风险理财可提升业绩，为股东谋回报[5]

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-062 三祥新材股份有限公司 2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒 体。公告编号：2023-064 第四届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十三次会议于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。有关会议召开 的通知，公司已于 2023 年 12 月 2 日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，其中 2 名监事以现场方式书面表决，1 名 监事以通讯方式表决。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 ...

委员会构成 - 战略与发展委员会由三名委员组成，设主任委员一名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[11] 会议规则 - 提前三天通知审议事项，可免通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 表决与记录 - 表决方式多样，临时会可通讯表决[12] - 会议有记录，委员签名，证券事务部保存[13] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[16]

二、本次增加授信额度情况 证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-065 三祥新材股份有限公司 关于增加 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开第四 届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加 2023 年度公司及所属子公司 申请授信额度的议案》，该议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 现将相关内容公告如下： 一、 已审批授信额度情况 公司于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十七次会议，并于 2023 年 5 月 20 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公司及所属 子公司申请授信及提供担保的议案》。同意公司及所属子公司拟向银行申请不超 过人民币 10 亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为 准），具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公 司及子公司相关资产作 ...

三祥新材股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范三祥新材股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事和决策行 为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和《三祥新材股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")，制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范 围内行使职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据 ...

会议通知 - 定期独立董事专门会议提前5日通知，不定期提前3日通知，紧急情况经同意不受限[2] 会议召开 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 公司每年至少召开一次[3] 审议事项 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且全体独立董事过半数同意[5] 会议记录与档案 - 会议记录保存期限不少于十年[9] - 会议档案由董事会秘书保存，至少保存十年[10] 其他 - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权所需费用[11] - 出席会议的独立董事有保密义务[11] - 独立董事年度述职报告应包括专门会议工作情况[11]