关联交易披露与审议 - 5%以上股份股东等需报送关联人名单及关系说明[2] - 与关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上，经独董同意并董事会审议披露[7] - 重大关联交易超3000万且占净资产5%以上，提交董事会和股东会审议[7] 关联担保与资助 - 为关联人担保经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并股东会审议，为控股股东等担保需反担保[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并股东会审议[11] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] 交易累计与审批 - 连续12个月内关联交易按累计金额适用审批规定[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循公允原则，有五种定价参照原则和五种定价方法[15] - 无法按上述定价时，披露确定原则、方法并说明公允性[16] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变在年报和半年报披露，变化或续签需提交审议[17] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按总金额履行审批程序，无金额提交股东会[17] - 日常关联交易超出预计需重新审议并披露[17] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总金额履行审批程序并披露，无金额提交股东会[18] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[18] 豁免情形 - 九种与关联人发生的交易可免于按关联交易方式审议和披露[19] - 与关联人共同出资设立公司满足特定条件可豁免提交股东会审议[20] 相关定义 - 明确关系密切的家庭成员、关联董事、关联股东的具体情形[22]

信息披露办法修订 - 今创集团信息披露管理办法于2025年8月修订[1] 信息披露要求 - 信息披露义务人应及时、真实、准确、完整、公平地披露信息[4] - 公司董事、高管需保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平[6] 披露形式及时间 - 公司信息披露形式有定期报告、临时报告等[10] - 年报应在会计年度结束4个月内披露，中报在上半年结束2个月内披露，季报在前3个月、前9个月结束1个月内披露，一季度季报不得早于上一年度年报披露时间[10] 年度报告内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束后1个月内预告；预计半年度出现前三种情形，应在半年度结束后15日内预告[14] 重大资产披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，应立即披露[16] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化应立即披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应立即披露[17] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应作专项说明[15] 报告审议审核 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] 重大事件披露 - 公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，应立即披露[16] - 公司应在董事会形成决议等三个最先发生的任一时点，及时履行重大事件信息披露义务[18] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[25] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或控制人应告知委托人情况[28] 关联人报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[27] 责任主体 - 公司董事会负责办法实施，董事长为信息披露第一责任人[22] - 审计委员会负责监督办法实施情况[22] 流程规定 - 公司定期报告编制、审议和披露有规定程序[22] - 公司重大事件报告、传递、审核和披露有规定程序[23] - 公司信息发布遵循特定流程[23] 子公司报告 - 公司子公司发生重大事件应书面报告相关情况[26] 人员责任 - 公司董监高对财报真实性等承担主要责任[28] 保密措施 - 公司应与外部知情人士订立保密协议[28] - 公司需加强重大事件及未公开信息保密工作[28] - 公司应严格管理内刊等资料防止信息泄露[28] 财务制度 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算制度[29] 沟通要求 - 公司沟通时不得提供内幕信息[29] 负责人职责 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[29] - 董事会秘书管理对外信息披露文件档案[29] 违规处理 - 失职导致信息披露违规公司可处分并索赔[29] 办法生效解释 - 办法经董事会审议通过生效并由其解释[31]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，连选可连任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，二分之一以上委员可提议[10] - 会议通知提前三天送达，全体同意可随时召开[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] 决议与回避 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 有利害关系委员应披露并回避表决[15] 制度相关 - “以上”含本数，“过”“内”不含本数[17] - 未尽事宜按法规和章程执行修订[17] - 自董事会审议通过实施，由董事会解释[17]

市值管理原则 - 公司开展市值管理需遵循合规、科学、系统和常态化原则[3][4] 管理机制 - 董事会领导市值管理，董事会秘书为具体负责人[6] - 董事会办公室监测市值、市盈率等指标[16] 提升措施 - 公司可通过并购重组、股权激励等提升投资价值[10] 禁止行为 - 公司市值管理禁止操控信息披露、内幕交易等行为[14] 预警与自查 - 指标异常启动预警维护市值，股价异常分析沟通[16][19] - 连续20日跌幅20%或股价低于一年最高50%触发自查[18]

投资者关系管理办法 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待办法规范相关行为[1] - 接待工作遵循公平公正公开平等、诚实守信等原则[3] - 投资者关系管理负责人为董事会秘书，董事会办公室负责具体接待事务[4] 接待时间与限制 - 尽量避免在特定报告公告前特定时间内接受调研和采访[5] - 媒体采访和投资者调研接待时间为工作日9:00 - 11:30、13:00 - 16:30[14] 活动方式与要求 - 举办投资者关系活动可采取网上直播方式并提前公告[5] - 会议前确定提问可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[6] 特定对象管理 - 特定对象现场参观需预约，公司形成书面调研记录并签字确认[6] - 董事会办公室负责核对特定对象身份资料等[7] - 特定对象相关文件发布前应知会公司，涉及问题公司要采取措施[8] 预约方式 - 可在工作日9:00 - 11:30、13:00 - 16:30电话或邮箱预约[13] 其他要求 - 接待活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[10] - 承诺书要求文件发布或使用前至少两个工作日前通知公司并获书面认可[19] 公司信息 - 公司股票在上海证券交易所上市，简称为“今创集团”，代码为603680[24]

战略委员会设立 - 公司于2025年8月修订董事会战略委员会制度并设立[1] 成员构成 - 战略委员会成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样[13] 制度实施 - 制度自董事会审议通过起实施[16] - 由董事会负责解释[16] - 未尽事宜按法规和章程执行[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[1] - 涉商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[2] 报告披露方式 - 定期和临时报告涉国家或商业秘密可特定方式豁免披露[3] - 有泄密风险可豁免披露临时报告，暂缓披露应消除原因后及时披露[3] 其他要求 - 公司应审慎确定暂缓、豁免事项并防止信息泄露[3] - 报告公告后十日内报送登记材料[4] - 已办理的商业秘密特定情形下应及时披露[5] - 公司确立信息披露责任追究机制[5]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产买卖超资产总额30%等属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格属内幕信息[7] - 重大损失超上年末净资产10%影响债券价格属内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存10年[11] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[11] 信息知情人管理 - 中介机构等主体填写档案分阶段送达公司，不晚于信息公开披露时间[14] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[15] 违规处理 - 公司自查内幕信息知情人买卖股票情况[16] - 发现违规核实追责，2个工作日内报送监管机构[16] - 内部违规董事会处罚，涉嫌犯罪移送司法[17][18] - 保荐机构等违规可解约追责，股东擅自披露保留追责权[18] - 知情人受处罚公司报送备案并公告[18] 信息报送 - 向外部单位报送内幕信息需审批，提示保密并登记[20] - 向特定外部人提供年报不早于业绩快报披露时间[20] - 外部单位泄密公司及时报告并公告[21]

今创集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范今创集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司 的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则以及 《今创集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并对董事及高级管理人员进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员构成 第三条 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，其中至少应包括2名独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员及其召集人由董事长、1/2 以上独立董事或者 全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产 ...

公司基本信息 - 公司于2018年2月27日在上海证券交易所上市，首次发行4200万股[7] - 公司注册资本为78371.8767万元[8] - 公司股份总数为78371.8767万股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数25%[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形需2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时也需召开[41][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63][65] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] 董事会相关 - 董事会成员中至少应包括三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[83] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[97] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[111] - 公司具备现金分红条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[122] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告[128][129]