会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为570人[4] - 出席会议股东所持表决权股份占比55.4950%[4] - 公司在任董事、监事全部出席会议[5] 议案表决情况 - 第五期员工持股计划草案等议案A股同意比例超99%[7][8] - 5%以下股东对相关议案同意比例较高[9] 决议情况 - 本次股东大会决议合法有效[12]

上 海 东 方 华 银 律 师 事 务 所 C A P I T A L L A W & P A R T N E R S | 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 | Building34, Hongqiao State Guest House,1591 | | --- | --- | | | Hongqiao Rd.，Shanghai， | | 邮编：200336 | P.C.: 200336 | | 电话：+86 21 68769686 | Tel ：+86 21 68769686 | | 传真：+86 21 58304009 | Fax：+86 21 58304009 | | 网址：http://www.capitallaw.cn | Web：http://www.capitallaw.cn | 上海东方华银律师事务所 关于江苏太平洋石英股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之 致：江苏太平洋石英股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏太平洋石英股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会的 有关事宜，根据《中华人民共和国公 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于9月10日14:00召开[11] - 网络投票时间为9月10日9:15 - 15:00[11] - 股权登记日为2024年9月5日[12] - 会议地点在江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧公司会议室[12] - 会议主持人是公司董事长陈士斌先生[12] 审议议案 - 审议第五期员工持股计划（草案）及其摘要、管理办法等[4] - 审议变更公司注册资本暨修订《公司章程》[4] 员工持股计划 - 第五期员工持股计划相关内容于2024年8月24日披露[17] - 该议案已通过第五届董事会、监事会第十四次会议审议[17] 2023年度利润分配 - 每股派发现金红利5.7元含税[24] - 每股以资本公积金转增0.5股[24] - 实际参与分配股本数360,802,326股，派发现金红利2,056,573,258.20元[24] - 共计转增180,401,163股[24] - 利润分配后总股本由361,277,126股增至541,678,289股[24][25] 其他 - 公司拟修改《公司章程》相关条款[25] - 董事会提请授权办理工商变更登记等事宜[25]

财务业绩 - 营业收入较去年同期减少269,724.12万元，同比下降78.54%[28] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降89.44%[29] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降89.44%[30] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降51.63%[31] - 基本每股收益同比下降93.02%[32] - 稀释每股收益同比下降93.02%[33] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益下降92.93%[34] - 当期归属于上市公司股东的净利润减少及资本公积转增股本所致[32][33][34] - 营业收入较上年同期下降78.54%[81] - 销售费用较上年同期下降35.04%[82] - 财务费用较上年同期下降24.24%[82] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降51.63%[83] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降59.34%[84] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加463.04%[84] 行业发展 - 半导体行业保持高速发展态势，预计2025年全球半导体市场规模将达到6873.8亿美元，同比增长12.5%[42][43] - 高纯度石英材料是半导体行业不可或缺的关键耗材，每生产1亿美元电子信息产品平均需要消耗50万美元的高纯石英材料[46] - 光伏行业发展带动石英需求快速增长，特别是光伏拉晶环节对高品质石英需求旺盛[49] - 光纤通信行业技术进步和政策支持推动未来发展前景广阔[51] - 特种石英光源在红外加热、紫外固化等领域应用逐步提升，给公司特种光源用石英材料带来机遇[52] 公司业务 - 公司主要从事高纯石英砂、高纯石英管（棒、板、锭、筒）、石英坩埚及其他石英材料的研发、生产与销售[53] - 公司在半导体用石英材料市场份额较低,正处于起步发展阶段,未来将成为公司重要的增长点[54] - 公司在光伏用石英材料生产技术具有国际领先水准,品质得到客户广泛认可,产能不断扩大[57] - 公司在光源用石英材料方面拥有成熟的产业链,正积极推进在高端光源用石英材料市场份额的持续增长[58] - 公司在光纤行业的主营产品包括石英延长管、石英棒、石英套管,近年来在高温烧结用炉芯管及合成石英衬管方面也取得突破[59] - 公司采取"按单生产"为主与常规产品"按库存生产"相结合的生产模式,满足不同客户需求[62] - 公司采用直销模式,与客户建立长期稳定的合作关系,并借助信息化管理系统提升运营效率[63,64] - 公司掌握熔融石英生产核心技术,连熔生产技术处于行业领先地位[65,66] - 公司长期致力于高纯石英砂生产技术创新,产品品质稳定,技术达到国际先进水平[67] - 公司具备生产高纯石英砂和半导体、光伏、光电用石英玻璃材料及其精密加工制品的全产业链优势[68,69] - 公司加大推进技术进步和产品研发，多措并举降本增效实现产量、销售双增长[72] - 公司拥有行业领先的高纯石英砂、石英管棒、石英器件等种类齐全的石英系列产品及生产技术，为光伏产业链提供石英材料整体解决方案[73] - 公司结合市场需求，大幅度增加技改研发的资金投入，稳步推进技术升级、产品研发工作[76] 投资情况 - 公司持有凯德石英 4.9867%股份，账面价值 6,133.60 万元[92] - 公司持有新三板公司浙江岐达 22%的股份，账面价值 2937.96 万元[92] - 公司持有上海强华 4.93%股份，账面价值 5700 万元[92] - 公司出资 1500 万元认购了嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）的 22.72%份额，账面价值 3177.21 万元[92][102] - 公司持有的交易性金融资产期末金额为 1,547,862,027.79 元，主要为银行大额存单产品[97] - 公司持有的其他权益工具投资期末金额为 57,000,000.00 元，系公司投资上海强华实业股份有限公司的 4.93%股权[97] - 公司持有的应收款项融资期末金额为 138,981,950.15 元，系公司收到的资质良好的银行承兑汇票[97] - 公司持有的凯德石英股票期末账面价值为 61,336,000.00 元[99] - 公司持有的嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）的出资占出资总额 22.72%[102] 风险因素 - 公司所处的石英行业可能受到宏观经济下行压力、行业需求波动等不利因素的影响[106] 公司治理 - 公司2023年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告等议案全部审议通过[114] - 公司2023年年度报告及摘要、2023年度利润分配预案、续聘2024年度审计机构等议案全部审议通过[114] - 公司修订公司章程、董事会议事规则、独立董事制度等议案全部审议通过[114] - 公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬考核方案全部审议通过[114] - 公司第四期员工持股计划已完成股票购买,持有公司股份1,939,195股,占

员工持股计划基本情况 - 份数上限为4000万份，每份1元，筹集资金总额上限4000万元[15][17] - 参加人数不超过451人，董监高9人认购280万份占7%，其他员工3720万份占93%[15] - 中层及核心人员181人认购2508.5万份占62.7125%，其他人员261人认购1211.5万份占30.2875%[15] - 涉及标的股票约1705000股，约占公司现有股本总额的0.31%[19] 流程安排 - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关决议和意见[10] - 股东大会决议需经出席会议股东所持表决权半数以上通过[12] - 完成标的股票购买或过户2个交易日内披露相关情况[12] - 应在股东大会审议通过后6个月内完成股票购买[24] 时间期限 - 锁定期为12个月，自公告最后一笔标的股票过户起算[21] - 存续期为36个月，自股东大会审议通过草案起算[23] - 存续期届满前1个月，经持有人同意并董事会审议可延长[25][52] - 遇股票停牌等情况，经持有人同意并董事会审议可延长[25][52] - 锁定期满资产为货币性资产时可提前终止[25][52] 会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[34][35] - 持有人会议议案需经出席持有人50%以上份额同意表决通过[37] - 5%以上份额持有人可提临时提案，10%以上可提议召开临时会议[38] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[40] - 会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[45] 其他规定 - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜[47][48] - 变更须经持有人同意并董事会审议通过[51] - 存续期内持有人转让需管理委员会同意，锁定期内不得分配权益[55] - 锁定期届满后按份额比例分配收益等[55] - 出现9种情形管理委员会可取消持有人资格并收回份额[55] - 5种情形下持有人权益不变[57] - 存续期内除规定情况不得转让等份额，锁定期内新取得股份一并锁定[58] - 锁定期内仅享有已解锁权益对应现金分红收益[58] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并分配[60] - 财务、会计处理及税收按相关规定执行[62]

分红转增 - 2023年度拟每股派现5.7元（含税）[2] - 以资本公积金每股转增0.5股[2] - 共计派发现金红利2,056,573,258.20元（含税）[2] - 共计转增180,401,163股[2] 股本变更 - 公司总股本由361,277,126股增至541,678,289股[3] - 注册资本由361,277,126元变更为541,678,289元[3] 章程修订 - 《公司章程》修订涉及第六条、第二十条[3] - 修订需提交公司股东大会审议[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第十四次会议通知于2024年08月16日发出，23日召开[2] - 会议应出席监事3名，实到3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》，3票赞成[3] - 拟定员工持股计划草案及管理办法，关联监事回避，提交股东大会审议[4][5]

员工持股计划参与人员 - 参加对象总人数不超过451人，董监高9人[10][28] - 董监高合计认购份额约280万份，占总份额7.00%，其他员工约3720万份，占93.00%[29] - 控股股东、实际控制人陈士斌未参加，部分董监高拟参加且审议议案时应回避表决[57] 资金与份额 - 筹集资金总额上限为4000万元[11][32] - 份数上限为4000万份，每份份额1元[28] 股票相关 - 股票来源为二级市场购买石英股份A股股票[12] - 涉及标的股票数量约为1705000股，约占公司现有股本总额的0.31%[34] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工不超1%[11][34] 时间安排 - 存续期为36个月，自股东大会审议通过草案起算[12][36] - 锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至名下时起算[12][35] - 股东大会审议通过后6个月内完成标的股票购买[12][36] 其他规定 - 遵循自主自愿原则，无强制参加情形[10] - 资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金、股东借款等[11] - 公司不为持有人提供财务资助[32] - 锁定期满后管理委员会决定是否卖出股票[35] - 年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖公司股票[35] - 存续期届满前1个月，经相关同意存续期可延长或提前终止[36][55] - 因特殊情况致股票无法变现，经同意存续期限可延长[37] - 锁定期满且资产均为货币性资产时，可提前终止[37] - 变更须经相关同意并提交董事会审议通过[44] - 存续期内公司融资，由管理委员会提交审议是否参与及方案[39] - 采用自行管理模式，持有人会议为最高权力机构[41] - 存续期内，持有人所持份额未经同意不得转让[48] - 存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并分配[53] - 存续期满后由管理委员会协商确定处置办法[55] - 计划所持股票全部出售并清算、分配完毕，经审议通过可终止[55] - 持有人持有的份额较为分散[57] - 持有人会议选举管理委员会负责日常管理[57][58] - 董事会与股东大会审议通过不意味着持有人享有继续服务权利[61] - 财务、会计处理及税收按规定执行，个人所得税自行承担[61] - 解释权属于公司董事会[61]

公司基本信息 - 石英股份于2014年10月31日在上交所主板上市，发行5595万股，发行价6.45元/股，募资净额33084.48万元[11] - 石英股份注册资本为36127.7126万元人民币[12] 员工持股计划 - 参加员工持股计划总人数451人，其中董监高9人[15] - 员工持股计划涉及标的股票约170.5万股，占公司现有股本总额0.31%[17][27] - 员工持股计划筹集资金总额上限4000万元[25] - 员工持股计划存续期36个月，锁定期12个月[18][20][26] - 应在股东大会审议通过后6个月内完成股票购买[19][26] - 2024年8月22日职代会同意实施，8月23日董事会、监事会审议通过[31][34] - 独立董事发表独立意见同意实施第五期员工持股计划[31] - 实施需股东大会审议，决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权半数以上通过[36]

会议情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2024年8月23日召开，9名董事实到[2] - 同意于2024年9月10日召开2024年第一次临时股东大会[14][15] 议案表决 - 通过2024年半年度报告及其摘要，9票赞成[3][4] - 三项员工持股相关议案5票赞成、4票回避，待股东大会审议[7][8][11] - 总股本和注册资本变更议案9票赞成，待股东大会审议[12][13]