江苏太平洋石英股份有限公司 董事会议事规则 江苏太平洋石英股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为明确江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏太平洋石英股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市 公司治理准则》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事 第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 ...

战略委员会组成 - 由三名成员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由委员选举产生并报董事会备案[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责是研究重大事项并提建议、检查实施情况[7] 会议相关 - 按需召开，会前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[12] 其他 - 工作小组负责决策前期准备[10] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2014年1月6日首次发行人民币普通股5595万股，10月31日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币541,678,289.00元[7] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司股份总数为54167.8289万股，均为普通股[14] - 公司发起人为陈士斌等，设立时认购股份数分别为6598.5万股等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 公司发行的面额股每股面值1元[14] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%等[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日向公司书面报告[33] 审议事项 - 多种交易及担保等情况需股东会或董事会审议，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等[37][38][39][40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会等[45] 会议通知与投票 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[49] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[50] 股东会相关 - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[53] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[55] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59][60] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[69] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[69] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，职工董事1名[76] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[76] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 战略委员会成员人数为3名，至少有一名独立董事[93] - 提名委员会成员人数为3人，半数以上为独立董事[93] - 薪酬与考核委员会成员人数为3人，半数以上为独立董事[94] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[96] - 总经理每届任期三年，经董事会聘任可以连任[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年报，半年结束后两个月内报送并披露中期报告[101] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司当年净利润和累计未分配利润为正，现金分红不少于当年可供分配利润的20%[103] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[123] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[132]

独立董事提名 - 公司董事会提名叶青为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需具备5年以上相关工作经验[2] - 特定股份持有及亲属情况不具备独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不符合要求[3] 不良记录 - 最近36个月内受特定处罚或批评的候选人有不良记录[5] 兼任限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] 连续任职 - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 专业身份 - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师、副教授职称[5]

江苏太平洋石英股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人解亘，已充分了解并同意由提名人江苏太平洋石英股份有限公司董事会 提名为江苏太平洋石英股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏太平洋石英 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适 ...

独立董事候选人条件 - 具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[2] - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人股东及其亲属[6] - 不在持股5%以上或前五股东处任职及无亲属任职[6] - 最近12个月无影响独立性情形[6] - 最近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[8] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 兼任境内上市公司数不超3家[8] - 在公司连续任职不超六年[8] 候选人资质 - 具备注册会计师、副教授职称[9] 声明时间 - 2025年11月12日[14]

江苏太平洋石英股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人蒋春燕，已充分了解并同意由提名人江苏太平洋石英股份有限公司董事 会提名为江苏太平洋石英股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏太平洋石 英股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）； 1 （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管 ...

公司动态 - 石英股份于2025年11月12日召开第五届第二十一次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订《董事会议事规则》的议案等文件 [1] - 会议采用现场和通讯相结合的方式在公司会议室举行 [1] 市场数据 - 石英股份股票代码为SH 603688，收盘价为38.8元 [1] - 截至发稿时，公司市值为210亿元 [2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会11月28日14点在江苏连云港东海县公司会议室召开[2] - 网络投票起止时间为11月28日，交易系统9:15 - 9:25等时段可投票，互联网9:15 - 15:00可投票[2] - 本次股东大会审议10项议案，非累积8项，累积2项[3] 议案相关 - 各议案11月12日经第五届董事会二十一次会议审议通过，11月13日刊载相关内容[4] - 特别决议议案为1、2、3号，1 - 10号议案对中小投资者单独计票[4] 股权登记 - A股股权登记日为2025年11月25日[8] 登记方式及时间 - 登记方式分自然人、法人要求，不接受电话登记，信函等需11月26日17:00前送达并电话确认[11][12] - 登记时间为11月26日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00，地点为董事会办公室[13] 会议签到 - 出席现场会议股东最晚11月28日13:30到会议地点签到[13] 投票示例 - 股东每持有一股拥有与应选董事或监事人数相等投票总数，如100股对应10名应选董事有1000股选举票数[22] - 某投资者100股在不同应选议案组有对应表决权，可集中或分散投票[23][25]

会议安排 - 公司第五届董事会第二十一次会议于2025年11月7日发出通知，11月12日召开，9名董事实到[2] - 董事会同意于2025年11月28日召集2025年第一次临时股东大会审议相关议案[55][56] 人员选举 - 会议同意陈士斌等5人为第六届董事会非独立董事候选人[3][5] - 会议同意解亘等3人为第六届董事会独立董事候选人[6][8] 制度修订 - 会议同意取消监事会、修订《公司章程》[9][10] - 会议同意修订《股东会议事规则》等多项制度[11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][41][42][43][44][45][46][46][47][48][49][49][50] 制度制定 - 董事会同意制定《董事和高级管理人员离职管理制度》[51][52] - 董事会同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》[53][54] 细则通过 - 董事会审议通过《江苏太平洋石英股份有限公司董事会秘书工作细则》[40]