可转债情况 - 截至2025年11月17日，“皖天转债”累计转股金额334,119,000元，形成股份48,325,283股，占转股前已发行股份总额10.27%[4] - 截至2025年11月17日，“皖天转债”尚有595,881,000元未转股，占发行总量64.07%[4] - 2021年11月8日公司发行可转债募集资金总额93,000万元，净额92,702.03万元[5] - “皖天转债”初始转股价格11.12元/股，当前转股价格6.81元/股[9] 股本情况 - 2022年5月12日总股本336,000,000股，2025年11月17日总股本526,028,283股[13] 股东持股变动 - 安徽省能源集团有限公司变动后持股比例从43.31%降至38.73%[15] - 安徽省皖能股份有限公司变动后持股比例从4.59%降至4.10%[15] - 申万菱信基金相关计划变动后持股比例从1.86%降至0%[15] - 安徽省皖能资本投资有限公司变动后持股比例从0%升至1.66%[15]

核心观点 - 公司控股股东及其一致行动人因可转债转股导致持股比例被动稀释 触及信息披露阈值 [1][2] - 本次权益变动系被动稀释 不涉及控股股东及实际控制人变更 不影响公司治理结构和持续经营 [3] - 可转债转股进程持续推进 但未来转股时间及数量仍存在不确定性 [3][15] 权益变动基本情况 - 截至2025年11月14日 累计已有322,721,000元皖天转债转为公司A股普通股 累计转股股数46,650,738股 [2] - 公司总股本从2025年11月10日的509,133,202股增加至524,354,598股 [2] - 控股股东安徽省能源集团有限公司及其一致行动人合计持股数量未发生变化 但因总股本增加导致持股比例由45.98%被动稀释至44.64% [2] - 持股比例变动触及1%刻度及5%的整倍数 触发信息披露义务 [2] 可转债发行及转股信息 - 公司于2021年11月8日公开发行可转换公司债券930万张 每张面值100元 发行总额93,000万元 [1] - 皖天转债于2021年12月10日起在上交所挂牌上市交易 债券代码113631 [1] - 皖天转债开始转股日期为2022年5月12日 初始转股价格为11.12元/股 最新转股价格为6.81元/股 [1][14] - 可转债目前处于转股期 转股价格因公司历次现金分红 资本公积转增股本 股权激励等事项调整为6.81元/股 [1][14] 股本变动历史 - 2022年6月29日公司实施2021年度权益分派 以资本公积金向全体股东每10股转增4股 转增134,400,860股 [13][14] - 2023年2月公司因实施限制性股票激励计划发行781.60万股限制性股票 [14] - 2024年1月11日和2025年2月24日公司合计回购注销51.3万股限制性股票 因股权激励净增加公司股本730.30万股 [14] - 可转债持续转股是导致公司股本增加的主要原因之一 [14] 信息披露义务人情况 - 信息披露义务人为安徽省能源集团有限公司 注册地址安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 [6][9] - 一致行动人包括安徽省皖能股份有限公司和安徽省皖能资本投资有限公司 [6][10] - 截至报告签署日 信息披露义务人不存在在未来12个月内增加或减少上市公司股份的明确计划 [12] - 信息披露义务人所持有的皖天然气股份不存在被质押 冻结等权利受到限制的情形 [16]

公司基本信息 - 上市公司为安徽省天然气开发股份有限公司，所在地安徽合肥，简称皖天然气，代码603689[35] - 信息披露义务人为安徽省能源集团有限公司，注册地安徽合肥包河区马鞍山南路76号能源大厦[35] 注册资本 - 安徽省能源集团有限公司注册资本1000000万人民币[9] - 安徽省皖能股份有限公司注册资本226686.3331万人民币[11] - 安徽省皖能资本投资有限公司注册资本300000万人民币[12] 股本变动 - 2021年11月8日公开发行930万张可转换公司债券[13] - 2023年2月17日增发实施限制性股票激励计划致总股本增加[13] - 2024 - 2025年回购注销股权激励限制性股票致总股本减少[13] - 2022年6月以资本公积金每10股转增4股，转增134400860股[18] - 2023年发行781.60万股，2024 - 2025年回购注销51.3万股，股权激励增加730.30万股[18] - 截至2025年11月14日，322721000元“皖天转债”转股46650738股[18] 权益变动 - 安徽省能源集团有限公司权益变动前占比43.31%，后占比38.85%[20] - 安徽省皖能股份有限公司权益变动前占比4.59%，后占比4.12%[20] - 申万皖能物资资产管理计划权益变动前占比1.86%，后占比0%[20] - 安徽省皖能资本投资有限公司权益变动前占比0%，后占比1.67%[20] - 合计权益变动前占比49.76%，后占比44.64%[20] 其他 - 截至报告签署日，信息披露义务人股份无质押、冻结等受限情形[22] - 前6个月内，除权益变动外，信息披露义务人无买卖皖天然气股票行为[23] - 皖天转债发行时总股本336000000股，转股价格11.12元/股；截至2025年11月14日，总股本524354598股，转股价格6.81元/股[20]

股权变动 - 控股股东及其一致行动人权益比例从45.98%降至44.64%[4] - 安徽省能源集团等股东持股比例因转股被动稀释[8] 可转债情况 - 2021年11月发行93,000万元“皖天转债”[6] - 初始转股价11.12元/股，最新6.81元/股[6] - 截至2025年11月累计322,721,000元转股[7] 股本变化 - 累计转股46,650,738股，总股本增至524,354,598股[7]

股东会召开情况 - 2025年第四次临时股东会于2025年11月14日召开，地点为安徽省合肥市贵州路491号皖能智能管控中心2015会议室 [2] - 会议采取现场及网络投票相结合的方式，由董事会召集，董事长吴海主持，召集、召开及表决方式符合相关法律法规及公司章程 [2] - 公司在任12名董事全部出席，董事会秘书陶青福出席，公司高管列席会议 [3] 股东会议案审议结果 - 关于修订《公司章程》的议案获得通过 [4] - 关于选举公司第五届董事会董事的议案获得通过，该议案采用累积投票制表决 [4][5] - 所有议案均获得有效通过 [5] 董事会会议及决议 - 第五届董事会第四次会议于2025年11月14日以现场和通讯方式召开，应参与表决董事12名，实际全部参与表决 [8] - 会议选举周衡翔为公司副董事长，任期至第五届董事会届满，表决结果为同意12票、反对0票、弃权0票 [8][9] - 会议补选周衡翔为董事会战略委员会及提名委员会委员，任期至第五届董事会届满，表决结果为同意12票、反对0票、弃权0票 [10][11] - 会议审议通过《关于公司经理层成员薪酬兑现的议案》，关联董事吴海、陶青福回避表决，非关联董事同意，表决结果为同意10票、反对0票、弃权0票 [11] 法律意见 - 本次股东会由安徽天禾律师事务所律师阮翰林、吴佳玥见证 [6] - 律师认为会议召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合相关规定，表决结果合法有效 [6]

公司近期动态 - 公司于2025年11月14日以现场和通讯方式召开第五届第四次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于公司经理层成员薪酬兑现的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为天然气销售占比98.2% [1] - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为充换电占比1.12% [1] - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为其他业务占比0.68% [1] 公司市值信息 - 截至发稿，公司市值为46亿元 [1]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会于11月14日在合肥召开[4] - 出席股东和代理人84人，持股343,465,454股，占比68.50%[4] 议案表决 - 修订《公司章程》议案A股同意票342,745,191，占比99.7902%[7] - 选举周衡翔为非独立董事，得票342,383,099，占比99.6848%[7] - 5%以下股东对两议案同意票及占比分别为42,061,543（98.3164%）、41,699,451（97.4700%）[10] 其他 - 议案均有效通过，议案2用累积投票制[10] - 见证律所安徽天禾，结论程序合法、结果有效[11]

股东会信息 - 公司2025年第四次临时股东会于11月14日14:30召开，由董事长吴海主持[3] 股东投票情况 - 现场3名股东及代理人代表342031808股，网络81名股东持有1433646股[4] - 现场和网络共84名股东，持有343465454股，占公司股份总数68.5000%[4] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意342745191股，占比99.7902%[8] - 《关于选举周衡翔为非独立董事的议案》，周衡翔得票342383099票，占比99.6848%[10]

董事会会议 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年11月14日召开，12名董事参与表决[2] 人事变动 - 选举周衡翔为副董事长，补选其为战略、提名委员会委员，任期至第五届董事会届满[2][3] 议案表决 - 选举副董事长、补选委员议案均12票同意通过[3][4] - 经理层薪酬兑现议案10票同意通过，关联董事回避表决[6]

公司可转债转股情况 - 截至2025年11月11日，累计已有239,117,000元“皖天转债”转为公司A股普通股 [2] - 累计转股股数为34,375,111股 [2] - 公司总股本从2025年2月11日的490,479,944股增加至512,078,111股 [2] 主要股东持股比例变动 - 公司5%以上大股东香港中华煤气（安徽）有限公司所持公司股份比例从19.77%被动稀释至18.93% [2] - 持股比例变动触及1%的整数倍，但不涉及该股东持股数量发生变化 [2] - 香港中华煤气（安徽）有限公司因减持可转债，其持股比例最终潜在下降至15.97% [2]