独立董事提名 - 安徽省天然气开发股份有限公司董事会提名罗守生为第五届董事会独立董事候选人，被提名人已同意出任该职位 [1] - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理等领域工作经验，并已取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等多项法律法规及部门规章要求，包括中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监管规则 [1] - 被提名人需满足中共中央纪委、组织部等关于党政领导干部兼职的规范性文件要求（如适用） [1] 独立性声明 - 被提名人未在上市公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名股东中的自然人股东 [2][3] - 被提名人未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [2][3] - 被提名人与公司及其关联方无重大业务往来，未提供财务、法律、咨询等服务，且最近12个月内无上述情形 [2][3] 不良记录审查 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 被提名人最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] 兼职与履职情况 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量为2家，在安徽省天然气开发股份有限公司连续任职未超过六年 [4] - 被提名人过往未因连续两次未亲自出席董事会会议被解除职务 [4]

公司治理结构 - 公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事4人，董事会对股东会负责 [3] - 董事会可根据需要下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [6] - 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章 [5][18] 董事任职资格与义务 - 董事为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚、担任破产企业负责人、被吊销营业执照、个人负债较大等情形不能担任公司董事 [7] - 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、谨慎行使权利等 [9][10] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 [11][59] 董事会职权 - 董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，职权包括制定公司战略、决定经营计划和投资方案、聘任解聘高级管理人员等 [19][9] - 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序 [24] - 董事会可根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责 [29][34] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事联名等提议召开 [35][37] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过，重大担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意 [46][64] - 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，会议档案包括会议通知、会议材料、表决票等由董事会秘书保存 [70][74] 关联交易与回避制度 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，决议须经非关联董事过半数通过 [23][65] - 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权 [66] - 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案 [67]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经理层有效监督 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 [1] 人员组成规则 - 委员会由5名董事组成 含3名独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 高级管理人员董事不得任职 职工代表董事可担任委员 [3] - 委员由董事长/1/2以上独立董事/1/3全体董事提名 董事会选举产生 [4] 主任委员与任期 - 主任委员须由独立董事中的会计专业人士担任 经1/2以上委员选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离职需按规则补足人数 [6] - 成员低于法定人数时 原委员需继续履职至补选完成 [6] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作 提议更换审计机构 [8] - 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 [8] - 需过半数委员同意后提交董事会审议的事项包括： - 财务会计报告/内控评价报告披露 [3] - 会计师事务所聘用解聘 [3] - 财务负责人任免 [3] - 重大会计政策变更 [3] 决策程序 - 下设部门需提供财务报告/审计报告/关联交易审计等资料 [10] - 会议需评议外部审计评价/内审实施有效性/财务真实性等事项 [11] 议事规则 - 每季度至少1次定期会议 可召开临时会议 需提前3天通知 [12] - 2/3以上成员出席方有效 决议需过半数通过 [13] - 表决采用投票制 年度会议外可采用通讯方式 [14] - 可邀请董事/高管/审计机构等列席会议 [15] 会议管理 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [7][8] - 关联委员需回避关联交易表决 [17] - 会议记录需签字确认 保存期限至少10年 [18] - 决议需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [19][20] 附则说明 - 工作细则自董事会批准日起生效 [21] - 与法律法规冲突时需及时修订 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在规范市值管理行为，维护公司及投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及安徽省国资委相关文件要求 [1] - 市值管理定义为以提升公司质量为基础的战略管理行为，旨在增强投资价值和股东回报能力 [2] - 公司需通过专注主业、稳健经营、提升信息披露质量等措施推动投资价值合理反映内在价值 [3] 市值管理目标与原则 - 核心目标是通过战略规划、资本运作等手段实现市场价值与内在价值趋同，建立稳定投资者基础 [4] - 五大基本原则包括合规性、系统性、科学性、常态化及诚实守信原则 [5] 组织架构与职责分工 - 董事会为领导机构，负责制定长期价值目标、监督市值偏离情况并调整管理措施 [6] - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行，包括投资者关系维护及舆情监测 [7] - 董事及高管需参与市值策略制定、监督执行，并通过业绩说明会等活动增进投资者沟通 [8] - 董事会办公室为执行机构，协同各部门实施市值监测与评估 [9] 市值管理实施工具 - 并购重组：通过优质资产收购或不良资产剥离提升资源配置效率 [10] - 股权激励：绑定核心团队与股东利益，改善经营业绩并传递市场价值 [11] - 现金分红：设定最低分红比例以吸引长线资金，强化股东回报预期 [12] - 投资者关系：通过业绩说明会、路演等活动加强机构与个人投资者沟通 [13] - 信息披露：依法披露重大信息，允许自愿披露辅助投资决策的信息 [14] - 股份回购：通过回购及股东增持稳定市值，避免股价剧烈波动 [15] 禁止行为与风险监控 - 明确禁止操控信息披露、内幕交易、股价操纵等六类违规行为 [16] - 建立市值监测预警机制，对市盈率、市净率等指标设定行业对比阈值 [17] - 股价连续20日累计跌超20%或低于年度高点50%时需启动风险评估及自愿披露 [18]

董事会组成 - 公司第五届董事会由12名董事组成，含7名非独立董事、4名独立董事、1名职工董事[2] - 2025年6月26日提名7名非独立董事候选人和4名独立董事候选人[2] - 第五届董事会任期自2025年第二次临时股东大会通过起三年[3] 持股情况 - 截至审议日，吴海持有公司股票120,000股[7] - 陶青福持有公司股票100,000股[19] - 纪伟毅等多人未持有公司股票[10][13][15][17][22][24][26][28][30]

安徽省天然气开发股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会内部机构及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 和《安徽省天然气开发件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 法律法规及规范性文件的规定，制定本规则。 当董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时，应召开公司股东会补选董 事。 第五条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董 事会秘书对公司和董事会负责。 第六条 董事会可根据需要下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董 事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第三章 董事、董事会的职权 第七条 公 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 经全体独立董事过半数同意，可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[14] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[16] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[17] 记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[20] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[20] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[21] 规则生效 - 本规则由董事会拟定，经股东大会审议通过且公司公开发行股票上市交易后生效[26] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知应在中国证监会指定报刊上刊登信息披露内容[26] - 篇幅长的公告或通知可在指定报刊摘要披露，全文需在指定网站公布[26] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告[26] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准[26]

审计委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事，须有一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 主任委员由独立董事（会计专业人士）担任，全体委员二分之一以上选举产生[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或必要时可开临时会议[13] - 召开前三天通知全体委员[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少十年[15] - 工作细则自董事会批准生效执行，解释权归董事会[17]

公司基本信息 - 公司于2017年1月10日在上海证券交易所上市，首次发行8400万股[5] - 公司注册资本为490191687元[6] - 公司股份总数为490191687股，全部系普通股[15] 股东信息 - 安徽省能源集团有限公司持股60.00%，认购151200000股[14] - Hong Kong & China Gas (Anhui) Limited持股27.48%，认购69249600股[14] - 安徽省皖能股份有限公司持股6.12%，认购15422400股[14] - 国投新集能源股份有限公司持股5.60%，认购14112000股[14] - 安徽皖能电力运营检修有限公司持股0.80%，认购2016000股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额的10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼或自行诉讼[27][28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[76] - 独立董事连续任职时间不得超过6年[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[113] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，连续聘任同一所不超规定，解聘或不续聘提前10天通知[122]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度加强管理，维护权益[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，增长整体利益和股东财富[4] - 遵循合规、系统等原则[4][5] 管理执行 - 董事会是领导机构，授权董事长等执行[7] - 董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[7] 管理方式 - 可通过并购重组、股权激励等反映公司质量[10][11] - 制定最低分红比例，提升分红次数和比例[11] - 控股股东等可增持提振信心[12] 禁止行为 - 禁止操控信息披露、内幕交易等行为[14] 监测预警 - 建立监测预警机制和应急措施[16] - 监测市值等指标及行业平均水平并设阈值[17] 异常情形 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%属异常[19] - 收盘价低于近一年最高收盘价50%属异常[19] 制度说明 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[18] - 董事会负责修订和解释[18] - 自董事会审议通过生效[18]