独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，超六年36个月内不得提名[14] 履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[15] - 任职不符规定应辞职，未辞董事会两日内启动免职[15] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内完成选举[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[19] - 在相关委员会占多数并任召集人[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[22] 会议安排 - 每年至少开一次专门会议，半数以上提议可开临时会，提前3天通知[25] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存10年[26] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[27][28] 资料提供与保存 - 专门委员会会议前3日提供资料[30] - 董事会会议资料保存10年[30] - 公司提供资料公司和本人保存5年[30] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[31] - 聘请中介及行使职权费用公司承担[32] 津贴与制度说明 - 给予适当津贴，标准董事会制订股东会审议并年报披露[32] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 制度由董事会解释，股东会通过后生效[36][37]

资金占用管理 - 公司制定防范关联方资金占用管理办法，2025年10月修订[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3][4] - 公司不得多种方式向关联方提供资金，关联交易依规决策实施[6][7] 担保规定 - 原则上不向关联方提供担保，提供需股东会审议且关联方提供反担保[7] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[11] - 设防范资金占用领导小组日常监督[11] - 内审部监督经营内控，财务定期查非经营性资金往来[12] 审计与处理 - 注册会计师审计需对关联方占用资金出专项说明，公司公告[13] - 发生关联方侵占资产，董事会采取措施，不纠正报备证券监管部门[13] - 发生违规资金占用，公司制定清欠方案并报告公告[13]

控股股东行为规范 - 不得通过关联交易等损害公司及其他股东利益[4] - 不得通过共用业务体系等影响公司资产完整性[6] - 不得通过非经营性占用等影响公司财务独立[8] - 不得占用公司资金如要求垫付费用等[9] - 应维护公司业务独立，不得与公司存在竞争[10] 信息披露义务 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[12] - 应明确涉及公司重大信息的范围等内容[14] - 发生控制权变动等情形应书面通知公司并配合披露[15] - 不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息[16] 股份变动规则 - 持有表决权股份比例触及或跨越1%及其整数倍，次日通知公司并公告[19] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，触及或跨越5%及其整数倍，3个交易日内编制权益变动报告书等[19] - 拥有权益股份达公司已发行股份5% - 30%，编制详式权益变动报告书[20] - 通过证券交易持有公司股份达30%继续增持，应要约方式进行[20] - 拥有公司权益股份达或超30%，1年后每12个月内增持股不超2%，可先增持再报要约收购豁免申请[20] - 持有解除限售存量股份预计1个月内公开出售股份超1%，通过大宗交易系统转让[20] 控制权转让要求 - 协议转让控制权前，应对拟受让人情况合理调查[21] - 协议转让控制权前，存在损害公司权益情形应采取措施消除或解决[21] - 转让公司控制权时，应确保董事会和管理层平稳过渡[21] 制度生效 - 本制度自股东会通过后生效并实施[28]

薪酬制度制定 - 公司于2025年10月制定董事、高级管理人员薪酬管理制度[1] 薪酬制度原则与考核 - 薪酬制度遵循收入与公司规模业绩及市场水平相符、责权利统一原则[4] - 董事会下设薪酬与考核委员会作为薪酬考核机构[6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[8] - 董事、高管离任按实际任期和绩效发薪，严重失职等情形不予发放[8] 薪酬调整与生效 - 薪酬随公司经营状况变化调整[9] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[13][14]

担保条件与审批 - 公司可为符合特定条件单位担保，不符合经特定程序也可[5][6] - 最近3年财务文件有虚假记载不得担保[10] - 董事会审批需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[12] - 单笔超净资产10％、总额超净资产50％、对象负债率超70%的担保须股东会审议[13] 担保流程 - 决定担保前分析被担保方情况，必要时聘外部机构评估风险[8] - 申请人需提供企业资料、财务报表等[9] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[17] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15个工作日未履约报董事会[22] - 2人以上按份额担责，公司拒担超出份额责任[23] - 未约定保证期间连续债权保证，有风险书面通知终止[23] 责任与披露 - 董事等擅自越权签合同造成损害追究责任[25] - 责任人违规担保造成损失承担赔偿责任[25] - 按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 特定担保在指定网站和报刊披露内容及占比[28] - 被担保人债务到期15个交易日未履约及时披露[28] 制度生效 - 本制度自股东会通过后生效实施[32]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事中专业会计人士担任[4] 审计委员会运作 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 提名与任期 - 成员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 内审部职责 - 至少每半年检查重大事件和资金往来情况[9] 实施细则 - 由董事会审议通过，2025年10月生效[18][20]

信息披露适用对象 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露适用对象[3] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况等内容[17] - 中期报告需记载公司前10大股东持股情况等内容[18] 其他披露规定 - 招股说明书等引用保荐人等意见应与出具文件内容一致[12] - 公司向特定对象发行新股后应依法披露发行情况报告书[13] 信息披露事务管理 - 公司证券投资部是信息披露事务管理部门[4] - 董事长是信息披露事务管理第一责任人[36] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况[36] - 董事会管理信息披露事项，确保披露内容真实、准确、完整[37] - 审计委员会对定期报告财务信息出具审核意见，履行监督职责[38] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件及进展[39] - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[41] 临时报告披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露临时报告[24] - 除董事长或总经理外的其他董事、高管无法正常履职达3个月以上，公司应披露[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，公司应及时披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，公司应及时披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，公司应及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，公司应及时披露[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，公司应及时披露[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，公司应及时披露[25] 直通车业务 - 公司办理直通车业务需按《上市规则》要求编制文件[43] - 直通车业务流程包括登录、创建申请、上传文件、提交申请等步骤[44] - 同一交易日内关联公告应合并创建申请，有非直通车公告则全不能通过直通车办理[45] - 已确认发布的信息披露文件一般不得修改或撤销，特殊情况需申请[45] - 公司直通车业务信息披露出错应及时刊登补充或更正公告[47] - 直通车业务无法正常办理时应按规定的其他方式披露信息[47] 保密要求 - 信息知情人在信息未公开前负有保密责任[49] - 公司董事会应将信息知情者控制在最小范围[49] - 公司与中介机构合作应事前签订保密协议[49] - 公司有关部门应对内部重要会议内容进行审查并提出保密要求[50] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职导致违规应给予处分并可要求赔偿[52] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事或刑事责任[52] - 公司保留追究擅自披露信息者责任的权利[52]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会议通知提前三日，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则生效 - 实施细则由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[18][19]

突发事件定义与适用范围 - 突发事件分为治理类、经营类、环境类、信息类[5] - 制度适用于公司及其子公司内影响股价稳定的紧急事件处置[3] 应急组织与保障 - 公司成立突发事件应急处置工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[12] - 公司总部设24小时值班电话接受预警信息报告[15] - 公司做好应对突发事件的通信、人员、物资和培训保障[27] 预警与处置程序 - 预警信息传递：部门或子公司负责人向分管副总汇报并告知董秘，副总与董秘分析后向董事长报告[16] - 治理类处置包括约见大股东、协商补偿、判断恶意收购等[18] - 经营类处置包括了解财务状况、控制责任人员、停止重大投资等[20] - 环境类处置包括调查环境、召开经营班子会议、调整经营策略等[21] - 信息类需联系媒体沟通、澄清不实信息、追查责任人、安抚投资者并做好信息披露[23] 后续处理 - 结束后消除影响、总结经验并调查评估，各部门修订应急预案[23] - 应急领导小组拟定善后处理意见，经董事会或股东会批准后执行[23] 其他规定 - 处理中相关人员恪守保密原则并服从安排[24] - 公司及时向监管机构报送事件及处置情况[24] - 对有突出贡献者奖励，失职渎职者处分[29] - 制度自董事会通过后生效，解释权归董事会[32][33]

公司制度修订 - 2025年10月修订董事会提名委员会实施细则[1] 提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名规则 - 委员由董事长等提名[4] 委员会管理 - 设独立董事担任的主任委员[4] - 任期与董事会一致[4] 会议规则 - 提前三日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过后生效[15] - 解释权归属公司董事会[16]