募集资金基本情况 - 2018年非公开发行A股股票募集资金净额为人民币607,608,016.80元，发行费用为18,351,939.99元，募集资金总额为625,959,956.79元 [1] - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币532,698,000.00元，募集资金总额为543,310,000.00元，承销保荐费用及其他发行费用扣除后净额为533,298,679.25元 [3] 募集资金存放与管理 - 截至2025年6月30日，2018年非公开募集资金专项账户余额为人民币8,999,420.42元，累计使用资金约607,501,224.50元 [2][32] - 截至2025年6月30日，2020年可转债募集资金专项账户余额为人民币8,887,232.95元，累计使用资金202,784,654.49元，尚未使用资金333,887,232.95元 [4][6] - 公司开设专门银行账户存储募集资金，并制定《募集资金管理办法》，所有支出需经项目管理部门申请、财务部门核实、总经理审核、董事长签批 [7] - 公司与保荐机构及银行签署三方或四方监管协议，确保募集资金专户存储，协议履行无问题 [8][9][10][17][22] 募集资金使用情况 - 2018年非公开募投项目累计投入607,501,224.50元，本年度投入171,605,446.51元，变更用途资金277,410,146.51元，占45.66% [32] - 2020年可转债募投项目累计投入202,784,654.49元，本年度投入1,454,808.25元，投资进度38.07% [33] - 募集资金先期投入置换：2018年项目预先投入39,996,162.87元自筹资金，2020年项目预先投入23,624,700元自筹资金 [23] - 闲置募集资金暂时补充流动资金：2018年项目使用9,000万元，2020年项目使用3.9亿元、5,000万元、32,500万元，部分超期未归还但已全部归还 [24][25][26][29][30][31] 变更募集资金投资项目 - 终止2018年非公开发行"扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目"，剩余募集资金172,536,064.22元（含利息）永久补充流动资金 [28][36] - 变更原因：IVD集采政策导致行业利润空间收窄，毛利率显著下滑，原业务模式无法适应轻资产运营战略方向 [27][28] - 决策程序：2025年6月4日董事会、监事会审议，2025年6月20日临时股东大会通过 [28] 行业环境影响 - IVD集中采购政策覆盖范围扩大，产品价格大幅下降，行业整体利润空间显著压缩 [27] - 国家医保局2025年实施《按病种付费医疗保障经办管理规程》，推动DRG/DIP支付方式改革，医疗机构加强成本管控，约束医疗检验领域支出 [27] - 医疗机构设备采购需求转向轻量化运营模式，大规模设备投入策略难以适应当前市场价格体系 [27]

核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理规则 明确股份转让限制 信息披露要求及违规处理机制 [1][2] 股份定义与适用范围 - 规则适用于公司董事及高级管理人员所持股份管理 包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用账户内的本公司股份 [2] - 相关人员需严格遵守法律法规及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定 [2] 股份转让限制情形 - 离职后半年内不得转让股份 [4] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让 [4] - 因涉及本公司违法违规被交易所公开谴责未满三个月不得转让 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 在特定期间内不得转让 [4] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1,000股时可一次性全部转让 [6] - 以年度最后一个交易日所持股份为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份计入当年基数 [6] 短线交易限制 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入 收益归公司所有 [6] - 限制范围包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [7] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [7] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [7] - 重大事件发生或进入决策程序至依法披露期间不得买卖 [7] 信息披露要求 - 董事会秘书负责管理持股数据并办理个人信息网上申报 [7] - 新任董事及高级管理人员需在任职后2个交易日内申报身份信息 [8] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书核查合规性 [8][9] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日披露减持计划 [10] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间及价格区间等内容 [10] - 减持计划实施完毕或未完成均需在2个交易日内报告并公告 [10] 股份变动披露 - 股份发生变动需在2个交易日内披露变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [11] - 股份被司法机关强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [11] 规则实施与解释 - 规则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [13] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [13]

累积投票制度适用范围 - 适用于股东会选举或更换董事的情况 [2] - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上，或选举2名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [3] 累积投票权计算规则 - 每股拥有与拟选董事人数相同的表决权（例如选举N名董事时，每1股对应N票） [4] - 股东投票权总数为持股数量乘以拟选董事人数（例如持有10万股的股东在选举N名董事时拥有10万×N票） [5] - 允许集中投给单一候选人或分散投给多个候选人，但总票数不得超过合法拥有的投票权总数 [4][6] 投票操作流程 - 投票前需由主持人宣读累积投票制说明并解答疑问 [5] - 选票需注明所有选举的董事及对应使用的投票权数目 [7] - 投票权总数小于或等于合法数量时选票有效，超出时需重新确认或作废 [7] - 监票人清点票数后按得票数从高到低排序当选，但当选者得票需超过出席股东所持股份的半数 [7] 特殊情况处理机制 - 得票相同导致当选人数超额时，对最后两名以上候选人重新选举 [7] - 当选董事不足应选人数时，符合条件者自动当选，剩余名额重新选举 [7] - 若三轮选举后仍不足法定人数，原任董事不离任，董事会需再次召集股东会补选 [4] 信息披露要求 - 需披露采用的投票制度、当选董事得票绝对数及其他董事会认为应告知股东的事项 [8] 制度依据与效力 - 依据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事候选人提名程序按《公司章程》规定执行 [9] - 实施细则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释与修订 [12]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律行政法规另有规定的除外[2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易[2] - 公司证券及其衍生品种在境内外同时公开发行交易时 境外披露信息需同步在境内市场披露[2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用自愿披露影响证券价格[3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息[6] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性或有异议时需投反对票或弃权票并在书面意见中发表理由[7] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅度变动时需及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券交易出现异常波动时 公司需及时披露本报告期相关财务数据[8] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[8] - 临时报告包括重大事件公告董事会决议股东会决议及应披露的交易关联交易等其他重大事项 需由董事会发布并加盖公司或董事会公章[8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因目前状态和可能影响 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩发生亏损或大幅度变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 解聘或聘任会计师事务所 变更会计政策会计估计重大自主变更 因前期披露信息存在差错被责令改正或决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施等[9] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需及时披露[11] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生并报告时等最先发生的时点及时履行信息披露义务 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券及其衍生品种出现异常交易情况时需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素[11] - 已披露的重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露进展变化情况及可能影响[11] - 控股子公司或参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务[11] - 涉及收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化时需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况[12] - 公司需关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体报道 证券发生异常交易或媒体出现可能对交易产生重大影响的消息时需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询[12] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作[12] - 证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司需及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露[12] 信息披露流程 - 对外发布信息需经提供信息的部门负责人认真核对相关资料 公告文稿由证券部草拟 董事会秘书审核 报董事长签发后披露[13] - 任何有权披露信息的人员披露公司其他需披露信息时需在披露前报董事长批准[13] - 独立董事的意见提案需书面说明 由独立董事本人签名后交董事会秘书[13] - 在公司网站及内部报刊上发布信息时需经证券部负责人同意并经董事会秘书审核 董事会秘书有权制止并报告董事长不合适发布的信息[13] - 董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手续 并在中国证监会指定媒体上进行公告[13] - 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存[13] - 定期报告由公司经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作[14] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注定期报告编制审议和披露工作进展情况 出现可能影响按期披露的情形立即向董事会报告 定期报告披露前董事会秘书需将文稿通报董事高级管理人员[14] - 临时报告文稿由证券部组织草拟 董事会秘书审核并组织披露 及时通报董事高级管理人员[15] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门草拟 董事会秘书审核后报送 及时通报董事高级管理人员[15] - 董事高级管理人员获悉的重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作 各部门和下属公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件前需知会董事会秘书并经确认 特殊情况不能事前确认的需在签署后立即报送董事会秘书和证券部[15] - 上述事项发生重大进展或变化时相关人员需及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书及时做好信息披露工作[15] - 董事会秘书评估审核材料认为需尽快履行信息披露义务时立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定 需履行审批程序的尽快提交董事会股东会审批[15] - 董事会秘书或证券事务代表将审定审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核 经审核后在指定媒体上公开披露[15] - 未公开信息自重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时启动内部流转审核及披露流程[16] - 未公开信息由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料 就事件起因目前状况可能发生影响等形成书面文件交部门负责人签字后通报董事会秘书 并同时知会证券事务代表 董事会秘书即时呈报董事长 董事长接到报告后立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作[16] - 董事会秘书或其授权证券事务代表根据报送材料内容草拟临时公告 经董事会批准后履行信息披露义务[16] - 信息公开披露前董事会需就重大事件的真实性概况发展及可能结果向主管负责人询问 确认后授权信息披露职能部门办理 董事会闭会期间授权董事长审核批准临时公告[16] - 信息公开披露后主办人员需就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员[16] - 公告中出现错误遗漏或可能误导的情况时公司需按照法律法规及证券监管部门要求对公告作出说明并进行补充和修改[16] - 公司需报告通报收到的监管部门文件包括监管部门新颁布的规章规范性文件以及规则细则指引通知等相关业务规则 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件 监管部门向本公司发出的监管函关注函问询函等任何函件[17] - 收到上述文件时董事会秘书需第一时间向董事长报告 除涉及国家机密商业秘密等特殊情形外董事长需督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事高级管理人员通报[17] - 公司在媒体刊登相关宣传信息时需严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则 加强内部刊物网站及其他宣传性文件的内部管理 防止泄露重大信息 相关部门草拟内部刊物内部通讯及对外宣传文件时需经董事会秘书审核后方可对外发布 相关部门需及时将发布后的内部刊物内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案[18] 信息披露事务管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作[18] - 证券部负责信息披露的日常事务管理 由董事会秘书直接领导 协助完成信息披露事务[19] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件[19] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[19] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露的信息需以董事会公告的形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息[19] - 董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务[20] - 公司董事和董事会经理副经理财务总监等高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利 董事会和公司经营层需建立有效机制确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息 保证信息披露的及时性准确性公平性和完整性[20] - 公司董事会需定期对信息披露管理制度的实施情况进行自查 发现问题及时改正 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况[20] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[20] - 董事在知悉公司的未公开重大信息时需及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书[20] - 独立董事负责信息披露事务管理制度的监督 需对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查 发现重大缺陷及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正 公司董事会不予改正的立即向证券交易所报告 独立董事需在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理进行检查的情况[21] - 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息[21] - 公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人 各部门和下属公司需指派专人作为联络人负责信息披露工作及相关文件资料的管理 并及时向董事会秘书和证券事务代表报告相关信[21] - 公司各部门及下属公司研究决定涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时需及时向董事会秘书或证券事务代表咨询[21] - 各部门和下属公司出现重大事件时各部门负责人公司委派或推荐的在下属公司中担任董事监事或其他负责人的人员需按要求向董事会秘书报告 董事会秘书负责根据规定组织信息披露[22] - 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时各部门和下属公司需积极予以配合 并在规定的时间内及时准确完整地以书面形式提交相关文件资料[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人其持有股份或控制公司的情况发生较大变化 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现强制过户的风险时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时股东或实际控制人需及时准确地向公司作出书面报告并配合公司及时准确地公告[23] - 公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位不得要求公司向其提供内幕信息[23] - 公司向特定对象发行股票时其控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务[23] - 公司董事高级管理人员持股5%以上的股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司需履行关联交易的审议程序严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务[23] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务[23] 信息披露保密措施 - 董事长经理为公司保密工作第一责任人副经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作第一责任人各部门和下属公司负责人为各部门下属公司保密工作第一责任人公司董事会需与各层次的保密工作第一责任人签署责任书[24] - 公司董事高级管理人员和其他可涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格[24] - 公司在信息公开披露前需将信息的知情者控制在最小范围内公司董事高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未曾公开过的信息[24] - 公司预定披露的信息如出现提前泄露市场传闻或证券交易异常则公司需立即披露预定披露的信息[24] - 公司董事会需与信息的知情者签署保密协议约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密不得在该等信息公开披露之前向第三人披露[24] - 公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时不得提供内幕信息[24] - 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间[25] - 公司在进行商务谈判银行贷款等事项时因特殊情况确实需向对方提供未公开重大信息公司应要求对方签署保密协议保证不对外泄漏有关信息并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券一旦出现泄漏市场传闻或证券交易异常公司需及时采取措施报告证券交易所并立即公告[25] - 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的需将该通报事件与股东会决议公告同时披露[25] - 公司与律师会计师保荐代表人保荐机构等进行的相关信息交流与税务部门统计部门等进行的相关信息交流时一旦出现信息泄漏公司需立即报告证券交易所并公告[25] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员其他关联人等不得擅自披露公司的信息若因擅自披露公司信息所造成的损失责任相关人员必须承担公司保留追究其责任的权利[26] - 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员特定对象等违反制度及相关规定造成公司或投资者合法利益损害时公司需积极采取措施维护公司和投资者合法权益[26] 信息披露责任追究 - 公司董事高级管理人员需对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外[26] - 公司董事长经理董事会秘书需对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 公司董事长经理财务负责人需对公司财务报告的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 由于有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对该责任人给予批评警告记过罚款留用察看直至解除其职务的处分并且可向其提出适当的赔偿要求[26] - 公司各部门下属公司发生需进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成公司信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚但不能因此免除公司董事高级管理人员的责任[27] - 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构证券交易所公开谴责批评或处罚时公司董事会需及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查采取相应的更正措施并对有关的责任人及时进行纪律处分[27] - 公司对违反信息披露规定人员的责任追究处分处罚情况需及时向中国证监会湖北监管局和证券交易所报告[27] 财务管理和会计核算内部控制及监督 - 公司财务信息披露前需执行财务管理和会计核算等内部控制制度确保财务信息的真实准确防止财务信息的泄漏[27] - 公司实行内部审计制度审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向审计委员会报告监督情况审计部的监督职责监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行[27]

核心观点 - 公司制定重大交易决策制度以规范交易活动的管理、保障合法性和效益性并保护各方合法权益 [1] - 制度明确重大交易的定义、审批权限划分、披露标准及特殊交易处理规则 [1][2][4][6][7][10][14][15] 重大交易定义范围 - 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等12类事项 [1] - 日常经营活动之外的事项均被纳入重大交易范畴 [1] 审批权限划分 - 实行分层审批机制：董事长、董事会或股东会按交易规模分级审批 [2][4] - 董事长负责审批权限内事项 董事会审议超越董事长权限事项 股东会审议超越董事会权限事项 [4] - 财务资助和担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [6][7][14][15] 董事会审议披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露 [2] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露 [2] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会 [4] - 交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] - 交易标的营业收入占公司最近年度收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会 [4] - 交易标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会 [4] 特殊交易处理规则 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可免于股东会审议但仍需披露 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或受助对象资产负债率超70%需股东会审议 [6][7] - 担保单笔额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会审议 [7][15] - 委托理财可按额度预估方式适用审批规则 额度使用期不超12个月 [8] - 租入租出资产以全部租赁费用或收入适用审批标准 [8] - 放弃权利导致合并报表变更需按金额和财务指标适用审批规则 [8][9] 累计计算原则 - 相同交易类别下标的交易需按连续12个月内累计计算适用审批标准 [10] - 购买出售资产累计超总资产30%需股东会三分之二以上表决通过 [10] - 已履行披露或审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [10] 交易实施与监管 - 交易前需进行可行性研究分析回报率、内部收益率及交易风险 [12] - 交易需签订经审批的合同协议 明确金额、支付方式及生效条件 [12] - 资产处置需经过与实施交易相同的审批权限 [15] - 交易资产需由两名以上人员联合控制 并详细记录存取信息 [13][14] - 财务部门需对交易进行完整会计记录和明细核算 [14]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓披露及定期报告、临时报告中豁免披露证监会和交易所要求的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 履行内部审核程序后方可实施 [4] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密或其他可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [5] - 禁止通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 [6] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露内容符合国家保密规定 [6] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露商业秘密：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [7] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露需及时披露 [8] - 定期报告和临时报告涉及商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] 内部审核与登记流程 - 业务部门需提前三天向证券部提交资料及保密承诺 由董事会秘书和董事长审批 [11] - 暂缓与豁免事项需登记披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等事项 [13] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单 [13] 后续报送与责任机制 - 定期报告公告后十日内需向湖北证监局和交易所报送暂缓或豁免的登记材料 [14] - 对不符合规定的暂缓豁免行为或未及时披露的责任人采取惩戒措施 包括批评、警告直至解除职务 [15] - 制度自董事会批准日起生效 由董事会负责解释 [17][18]

融资管理制度总则 - 制度旨在规范公司债务性融资行为 加强融资管理和财务监控 降低融资成本 防范财务风险 维护公司和投资者权益 [1] - 适用范围包括公司及全资子公司、控股子公司 参股公司参照执行 债务性融资指增加企业负债的融资方式 如银行借款、发行债券、融资租赁等 [1] - 融资活动需符合公司中长期战略发展规划 原则包括满足资金需求、争取低成本融资、兼顾长远与当前利益、权衡资本结构影响、慎重考虑偿债能力 [1] 融资内部控制目标 - 保证融资活动发生前得到适当审核 确保业务在法律允许范围内进行 [2] - 保证利息和股利正确计提与支付 确保股东权益被合理确认 [2] 组织职责分工 - 公司经理统筹负责融资管理 职责包括完善制度、策划论证活动、审核权属公司融资、审查对外担保、动态跟踪管理 [3] - 股票债券相关融资由经理统筹负责 财务部进行定期不定期审计 [3] - 权属公司经营层负责董事会授权范围内融资审批 董事会负责股东会授权范围内审批 [3] 融资决策管理 - 银行借款需维护公司信誉 及时办理归还续借 避免罚息及拖欠事件 [3] - 股份公司及子公司融资需按金额大小经经理、董事会、股东会批准后执行 [3] - 单项或年累计融资金额达最近一期审计净资产70%以上需经理审查、董事会审议后提交股东会决定 [5] - 金额达50%以上未达70%需经理审查后提交董事会决定 [5] - 未达前述标准事项由经理审查决定 [6] 融资过程管理 - 融资环节包括分析资金需求数量 编制融资计划 确定融资方式 [6] - 包括签订借款担保合同 定期计算支付利息 确定支付股利 进行相关会计核算 [6] 融资结果评价 - 由财务部负责评价融资业务前是否经过合法授权 是否经指定授权人会签 [6] - 评价是否符合制度规定 评估实际收益及对公司未来影响 [6] 担保与附则 - 担保事项参照《对外担保管理制度》实施 [5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 解释权归董事会 修改权属股东会 [5]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司为提升规范运作水平和年报信息披露质量而制定本制度 [1][2] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子分公司负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [2] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究及过错与责任相适应原则 [2] - 证券部在董事会秘书领导下负责收集责任追究资料并提出处理方案 [2] 责任追究情形与处理原则 - 违反国家法律法规或证监会、交易所相关规定导致年报信息披露重大差错将被追责 [3] - 违反公司内部制度导致信息披露差错或造成不良影响将追究责任人责任 [3] - 处理前需听取责任人陈述和申辩意见以保障其权利 [3] - 对董事、高级管理人员及子分公司负责人的追责可附带经济处罚 [4] 制度实施与修订机制 - 制度未尽事宜适用相关法律法规和公司章程规定 [6] - 制度自董事会审议通过后生效并由董事会负责解释和修订 [6] - 若与新颁布法律法规产生差异将参照新规执行并适时修订制度 [6]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公平公正原则 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 [2] 职责分工 - 董事长承担内幕信息及知情人管理的最终责任 保证档案真实准确完整 [2] - 董事会秘书需对档案签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押质押出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [3] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 [3] 需报送档案的重大事项 - 重大资产重组 高比例送转股份 导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购 发行证券 [3] - 合并分立分拆上市 回购股份 证监会和交易所要求的其他重大事项 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高管 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 [4] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高管 因职务或业务往来获取信息的人员 [4] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高管 [4] - 证券交易所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 证监会规定的其他人员 [4] 档案登记要求 - 需记录知情人姓名身份证号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务岗位联系电话与公司关系 [5] - 需记录知悉内幕信息时间地点依据方式内容 登记时间登记人等信息 [5] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 [5] - 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [5] 外部信息使用人管理 - 向外部单位提供未公开信息时 须将其作为内幕信息知情人登记 并通过发送《致外部信息使用人的函》要求保密 [6] - 外部单位需填写内幕信息知情人档案并向公司证券部登记备案 必要时签订保密协议 [6] 档案报送时效 - 股东实际控制人及其关联方 收购人重大资产重组交易对方 证券公司证券服务机构等主体需及时填写报送档案 [6][7] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [7] - 公司需在重大事项公开披露后5个交易日内向证券交易所报送档案及重大事项进程备忘录 [8] 重大资产重组特殊规定 - 筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案 [9] - 重组方案重大调整或终止时 需补充提交档案 [9] 档案保管要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年 [9] 保密义务 - 内幕信息知情人公开前不得泄露信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或进行内幕交易 [3][10] - 定期报告披露前 任何人员不得将定期报告及有关数据向外界泄露 [10] - 需妥善保管载有内幕信息的纸质和电子文件 包括U盘录音录像带光盘移动硬盘会议决议会议记录等 [11] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [12] 信息泄露处理 - 内幕信息意外泄漏时 知情人需第一时间向董事会秘书报告 董事会秘书需及时采取补救措施 [12] 责任追究 - 公司任职的内幕信息知情人违反制度将按《员工手册》处罚 造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] - 公司需检查内幕信息知情人买卖公司证券的情况 发现违规需在2个工作日内将情况及处理结果报送湖北证监局和证券交易所 [13] - 中介机构股东或实际控制人违反制度给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施 [14] - 由公司董事会授权公司证券部负责解释 [14]

总则 - 为加强公司与投资者之间的信息沟通 促进投资者对公司的了解和认同 保持诚信公正透明的对外形象 制定本制度 [1][2] - 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通 以提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 公司控股股东 实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视 积极参与和支持投资者管理工作 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律法规及规范性文件 [3] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会提供便利 [3] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [4] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 [4] 投资者关系工作内容 - 公司与投资者沟通的内容包括公司的发展战略 法定信息披露内容 公司的经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使的方式途径和程序等 [4] - 沟通内容还包括投资者诉求处理信息 公司正在或者可能面临的风险和挑战 以及其他相关信息 [4][5] - 公司开展投资者关系管理活动以已公开披露信息作为交流内容 不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露 [5] 投资者关系工作方式 - 公司应当多渠道多平台多方式开展投资者关系管理工作 通过公司官网 新媒体平台 电话传真邮箱等渠道 利用股东会 投资者说明会 路演等方式与投资者进行沟通交流 [5] - 公司需要设立投资者联系电话传真和电子邮箱等 由熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 [6] - 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维 在官方网站设立投资者关系专栏 收集和答复投资者的咨询投诉和建议等诉求 [6] - 公司可以安排投资者基金经理分析师等到公司现场参观座谈沟通 应当合理妥善地安排活动过程 避免来访者有机会得到内幕信息和未公开披露的重大事件信息 [6] - 公司可以通过路演分析师会议等方式 沟通交流公司情况 回答问题并听取相关意见建议 [6] 信息披露与沟通机制 - 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规自律规则和公司章程的规定及时公平地履行信息披露义务 披露的信息应当真实准确完整 简明清晰 通俗易懂 [7] - 公司应当充分考虑股东会召开的时间地点和方式 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 为投资者发言提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间 [7] - 公司应当按照中国证监会证券交易所的规定积极召开投资者说明会 向投资者介绍情况回答问题听取建议 投资者说明会包括业绩说明会现金分红说明会重大事项说明会等情形 [7] 投资者说明会召开情形 - 公司当年现金分红水平未达相关规定需要说明原因 [9] - 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组 [9] - 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动 公司核查后发现存在未披露重大事件 [9] - 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑 [9] - 其他应当召开投资者说明会的情形 [9] 投资者关系工作组织与实施 - 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人 主持参加重大投资者关系活动 包括股东会业绩发布会新闻发布会重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等 [10] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 负责投资者关系管理的全面统筹协调与安排 [11] - 证券部是公司投资者关系管理部门 是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构 [12] - 从事投资者关系管理工作人员需要具备良好的品行和职业素养 良好的专业知识结构 良好的沟通和协调能力 全面了解公司以及公司所处行业的情况 [12] 投资者关系管理档案 - 公司应当建立投资者关系管理档案 可以创建投资者关系管理数据库 以电子或纸质形式存档 [12] - 公司开展投资者关系管理各项活动应当采用文字图表声像等方式记录活动情况和交流内容 记入投资者关系管理档案 [13] - 投资者关系管理档案应当妥善保管 保存期限不得少于3年 [13]