会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度财务报表审计和内部控制审计机构由容诚会计师事务所变更为中审众环会计师事务所，原因是原聘期已满且符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定[1] - 前任会计师事务所容诚在2019-2024年审计期间出具了标准无保留意见，双方无审计意见分歧，变更过程已与容诚充分沟通并获得其无异议确认[1][4] - 中审众环具备证券期货业务资格，2023年证券业务收入达58,365.07万元，职业保险累计赔偿限额8亿元，近三年未出现需承担民事责任的诉讼[2] 新任会计师事务所资质 - 中审众环拥有723名注册会计师，服务行业覆盖零售、房地产、电力、文化娱乐等多元领域[2] - 审计团队由项目合伙人肖明明（近3年签署7家上市公司报告）、签字注册会计师张凯（近3年签署2家报告）及质量控制复核人罗跃龙（近3年复核15家报告）组成[2][3] - 该所近三年受到监管措施13次、纪律处分1次，从业人员累计受行政处罚9人次，但项目团队成员均无诚信不良记录[2] 变更决策程序 - 公司审计委员会于2025年7月11日审议通过变更议案，认为中审众环具备专业胜任能力和独立性[4] - 董事会于2025年7月16日全票通过该议案，尚需提交股东大会审议批准后方可生效[5] - 前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号》进行工作交接[4]

公司章程修订 - 公司于2025年7月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过修订公司章程的议案，修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引》（2025年修订）[1] - 修订内容涉及公司章程第一条、第八条、第九条等条款，新增第九条关于法定代表人职责的规定[1] - 修订后的公司章程明确董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人[1] 公司股份结构 - 公司股份总数为普通股13,000万股，无其他类别股[2] - 公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保等形式为他人取得公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[2] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[3] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利、出席股东会并行使表决权等权利[5] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等文件[4] - 股东需遵守法律和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[12] 股东会相关规定 - 股东会由董事会召集，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程等内容，股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[15] 董事会相关规定 - 董事会由股东会选举或更换，董事任期3年，可连选连任[20] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等职权[24] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取不正当利益[22] 监事会相关规定 - 监事会每6个月至少召开1次会议，监事可提议召开临时会议[33] - 监事会决议需经全体监事过半数通过[33] - 监事会对董事会和高级管理人员执行职务行为进行监督[33] 信息披露要求 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[34] - 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露[34] - 信息披露需遵守中国证监会和证券交易所相关规定[34]

日常关联交易基本情况 - 公司于2024年12月12日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事彭勇、余江回避表决 [1] - 2025年1月15日第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事彭勇、余江回避表决 [2] - 本次调整后的关联交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议 [2] 关联交易额度调整详情 - 租赁业务：2024年实际发生金额5,458,926.60元，2025年原预计500,000元，本次增加1,500,000元，调整后总额2,000,000元 [3] - 采购设计制作服务：2024年实际发生325,153.38元，2025年原预计500,000元，本次无调整，维持500,000元 [3] - 采购平台推广服务：2024年实际发生1,587,939.89元，2025年原预计2,500,000元，本次增加1,500,000元，调整后总额4,000,000元 [3] - 销售节目及宣传服务：2024年实际发生458,773.59元，2025年原预计1,000,000元，本次无调整，维持1,000,000元 [3] - 合计：2024年实际发生7,830,793.46元，2025年原预计4,500,000元，本次增加6,500,000元，调整后总额11,000,000元 [3] 关联方介绍 - 长沙广播电视集团有限公司：国有独资企业，注册资本3亿元，长沙市政府国资委持股100%，2024年经审计资产总额24.74亿元，净资产11.75亿元，营业收入6.51亿元，净利润-0.82亿元 [4] - 长沙广播电视台：事业单位，2024年经审计资产总额0.92亿元，净资产0.61亿元，本期收入0.98亿元，本期盈余-0.23亿元 [5] - 长沙广播电视集团有限公司为公司控股股东，持股50.38% [5] 交易定价及影响 - 关联交易定价依据市场价格协商确定，遵循公允性原则 [6] - 交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司及股东整体利益 [6] - 公司主要业务不依赖于上述日常关联交易，不影响公司独立性 [7]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年7月16日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长彭勇主持，监事会成员及高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议事项 聘任副总经理 - 审议通过聘任程震担任副总经理，分管体育赛事运营业务，任期与本届董事会一致，该议案已通过第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审议 [1][2] 变更会计师事务所 - 因原会计师事务所容诚会计师事务所聘期届满，拟改聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，该议案需提交股东大会审议 [2] 增加日常关联交易额度 - 因业务需求增加，拟将与长沙广播电视集团及其关联方的日常关联交易金额上调至1100万元，该额度在董事会权限范围内无需提交股东大会，关联董事彭勇、余江回避表决 [3] 修订公司治理文件 - 审议通过修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案，均需提交股东大会审议 [4] 召开临时股东大会 - 拟于2025年8月5日以现场结合网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [4] 备查文件 - 包括董事会决议、审计委员会决议、提名委员会决议及独立董事专门会议决议等文件 [5]

公司基本情况 - 公司全称为中广天择传媒股份有限公司，英文名称为TVZone Media Co LTD [5] - 注册地址为湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号，邮政编码410005 [5] - 公司注册资本为人民币13,000万元 [5] - 公司于2017年7月21日获证监会批准首次公开发行2,500万股，2017年8月11日在上海证券交易所上市 [7] - 公司统一社会信用代码为91430000799146931T [7] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事 [120] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、节目编委会等专门委员会 [121] - 公司设立党总支，党总支成员可通过法定程序进入董事会、监事会及经理层 [103] - 董事长为公司法定代表人，任期3年，可连选连任 [8][107] 经营范围 - 主营业务包括广播电视节目制作经营、演出经纪、互联网信息服务、增值电信业务等许可项目 [14] - 一般项目涵盖广告设计代理、文化娱乐经纪服务、影视制作服务、技术开发转让等 [14] - 经营宗旨为通过市场化合作实现电视资源优化配置，致力于成为中国领先的电视节目内容提供商 [13] 股份与股东权利 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [17][18] - 股东享有分红权、表决权、知情权、提案权等权利，可通过现场或网络方式参加股东大会 [34][84] - 控股股东不得利用关联交易、资金占用等方式损害公司及其他股东利益 [22] 重大事项决策机制 - 股东大会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产重组（超过总资产30%）等 [81] - 董事会决策权限包括单笔交易占净资产10%以上或绝对金额超1,000万元的对外投资、资产处置等 [126] - 关联交易需履行回避程序，关联股东不参与表决 [83] 信息披露与合规管理 - 董事会负责管理公司信息披露事项，确保披露信息真实准确完整 [123] - 董事、监事及高管持股变动需及时申报，离职后半年内不得转让股份 [30] - 公司聘请律师对股东大会程序合法性出具法律意见 [49] 党建要求 - 党总支发挥领导核心作用，参与公司重大决策并监督党和国家方针政策的执行 [105] - 实行"双向进入、交叉任职"，符合条件的党总支成员依法进入公司治理层 [103] - 党组织工作经费纳入公司预算，机构设置纳入公司管理体系 [104]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[3][5] - 董事长应十日内召集并主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[7] - 定期会议变更通知需在原定日前3日发出[9] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 未在指定期间递交表决结果视为弃权[20] - 审议提案需超全体董事半数同意，担保需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 提案未通过且条件未变，一个月内不应再审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[28] 其他规定 - 会议档案保存期限为十年[30] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[22] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[19] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[31] - 董事长应督促落实决议并检查情况，在后续会议通报[32] - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改亦同[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] 召集请求与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8][10] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[8][10] - 年度股东会提前20日通知股东，临时股东会提前15日通知[16] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，如需则提前2个工作日说明[22] - 监事会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] - 网络投票时间有明确规定[21] - 会议记录保存10年[28] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 董事会等可征集股东权利[34] - 股东会决议2个月内实施派现等方案[51] - 股东60日内可请求法院撤销违法决议[44] - 规则由董事会制定，经股东会审议通过生效[55] - 董事会修订规则须经股东会审批[56] - 决议公告包含多项内容，提案未通过等应特别提示[48][49] - 股东会记名投票，同一表决权重复表决以第一次结果为准[43][44] - 未填等表决票视为弃权[39]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[2] - 特定情况10日内召开临时会议[2] - 主席收提议3日内指定监事发通知[4] - 处理事务监事征集提案至少用两天[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[7] 监事会决议与会议条件 - 决议需全体监事过半数通过[13] - 会议需过半数监事出席方可举行[16] 其他 - 会议资料保存期限为十年[19] - 规则报股东会批准生效及修改[24] - 规则由监事会负责解释[23]

公司基本信息 - 公司2017年7月21日获批首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，8月11日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币13000万元[6] - 首次公开发行A股并上市前，长沙广播电视集团持股70.21%，天津天图兴盛股权投资基金合伙企业持股10.18%等[15] - 首次公开发行A股并上市前，总股本为7500.00万股[15] - 公司已发行股份数为13000万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[24] - 董事等任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[39] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行，未执行股东可诉讼[25] - 股东会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼，拒绝或30日未诉可直接诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[47] - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日内发通知[51][52] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[56] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[119] - 董事会专门委员会成员不少于3名，部分独立董事应占多数并担任召集人[119] - 董事会每年至少召开2次会议，10日前书面通知[131] - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[133] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[135] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，非职工代表2名，职工代表1名[158] - 监事会每6个月至少召开1次会议[159] 报告披露与利润分配 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[170] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[170] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[177] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[180] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超30%总资产等事项需股东会审议[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[14] - 公司对外担保总额超净资产50%或总资产30%等担保需股东会审议[44] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[191] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[195]

股份相关 - 公司已发行股份数为13,000万股，股本结构为普通股13,000万股，其他类别股0股[3] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[4] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司不接受本公司股份作为质权标的[4] 股东权益 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[5] - 股东可获股利等利益分配，参加股东会并表决，监督公司经营等[5] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，在特定情况有诉讼权利[7][8] 会议决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需审议[10] - 公司或控股子公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审议[10] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] 董事规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[20] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数1/2[20] - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况，辞职自收到报告之日生效[22][23] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送披露季度报告[29] 公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[29] - 公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，资本公积金不用于弥补亏损[30] 其他 - 2025年7月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过修订《公司章程》并办理备案登记议案，尚需股东大会审议[1] - 《公司章程》原“股东大会”全部修订为“股东会”[37]