中广天择传媒股份有限公司 内部控制管理制度 二○二五年十月 第一章 总则 第 1 条 为规范和加强中广天择传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的内 部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发 展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第 2 条 内部控制是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经 营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、 管理层及全体员工共同参与的一项活动。 第 3 条 内部控制的目标包含： (1) 行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、 监管规定、公司内部管理制度和诚信准则； (2) 资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被 非法使用、处置和侵占； (3) 信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告 的真实、准确、完整； (4) 经营有效性目标。增强公司决策执行力，提 ...

中广天择传媒股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二○二五年十月 第一章 总则 公司董秘办是内幕信息登记备案的日常办事机构。公司董事、高级管 理人员及公司各部门、子公司、分支机构（如有）等相关个人及单位 都应配合做好内幕信息登记备案工作。 第 3 条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准同 意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内 幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音 （像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须报董秘办 登记后，经董事会审核同意，方可对外报道、传送。 第二章 内幕信息及范围 第 4 条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财 务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未 公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所 列重大事件。尚未公开的信息是指公司尚未在证券交易所网站和符合 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定条件的媒 第 1 页/共 9 页 第 1 条 为进一步规范中广天择传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，做好公司内幕信息保 ...

审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 年度结束后提交内部审计工作报告[7] - 会计年度结束前二月提交次一年度计划，结束后二月提交年度报告[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[12] - 至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[9] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计[27] 审计部职责 - 对内部控制制度和财务信息等检查监督[4][6] - 对各机构和子公司相关方面审计[6][7] - 督促制定内控缺陷整改措施并后续审查[15] - 重要事项发生后及时审计[23][24][25][26] - 业绩快报披露前审计[28] - 审查信息披露事务管理制度[29] 审计委员会职责 - 督导审计部检查重大事件和资金往来[9] - 指导和监督内部审计制度建立实施[6] - 根据报告对内部控制有效性出具评估意见[22] 资料保存与报告披露 - 内部审计相关资料保存10年[12] - 出具年度内部控制评价报告并审议披露[30][31][34] - 每年要求会计师事务所出具鉴证报告[32] - 非标准审计报告或重大缺陷董事会作专项说明[33]

中广天择传媒股份有限公司 投资者关系管理制度 二○二五年十月 投资者关系管理的目的和基本原则 第 - 1 -页 / 共 23 页 第 1 条 为进一步加强中广天择传媒股份有限公司(以下简称"公司")与投资 者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通，充分保护投 资者公平获取信息的权利，促进投资者对公司的了解和认同，完善公 司治理结构，提升公司的诚信度，切实保护投资者特别是社会公众投 资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互 动关系，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第 2 条 本制度中所指投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下设各部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[5] 信息管理 - 董事会秘书负责信息对外报送审核管理，董秘办是统一管理部门[5] - 定期报告公开披露前需保密，不得提前向无依据外部单位报送资料[6] - 向特定外部信息使用人报送定期报告信息不得早于业绩快报披露时间[8] 内幕信息管理 - 报送未公开重大信息需履行内幕信息登记流程[9] - 《保密及不从事内幕交易承诺函》原件由董秘办保留10年[10] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄露或违规使用未公开重大信息，违规致损公司有权追责[11][12] 制度生效 - 办法自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[14]

中广天择传媒股份有限公司 董事会节目编委会工作细则 二○二五年十月 第一章 总 则 第二章 人员构成 第三章 职责权限 第- 1 -页/共 3 页 第 1 条 为适应中广天择传媒股份有限公司(以下简称"公司")业务发展需要， 保证公司生产的节目导向正确和节目质量，增强公司节目竞争力，降 低公司节目生产和播出中的风险，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立董事会节目编委 会，并制定本工作细则。 第 2 条 董事会节目编委会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议。 第 3 条 董事会节目编委会由三名董事组成，成员须为行业资深专家，董事会 节目编委会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。 第 4 条 董事会节目编委会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担 任董事之时自动失去，并由董事会根据上述第 3 条规定补足委员人数。 第 5 条 节目编委会下搭建"总编辑宣传管理体系"，下设总编辑 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[10] 独立董事选举与补选 - 董事会等可提出候选人[9] - 选举两名及以上时实行累积投票制度[14] - 辞职或被解除职务应60日内完成补选[13][15] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续2次未出席会议董事会应提议解除职务[14] - 每年现场工作不少于15日[21] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，需三分之二以上成员出席[19] - 相关会议应制作记录并签字确认[24][36] - 行使特定职权需全体过半数同意并及时披露[29] 其他 - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[35] - 履职费用由公司承担[39] - 制度自股东会通过实施，董事会负责解释[39]

中广天择传媒股份有限公司 规章制度管理办法 第1条 为强化依法依规治企，推进现代企业制度建设，规范企业内部规章制 度的起草、审核、发布、执行、监督、修改和废止，提高管理效率， 确保制度管理持续改进，结合中广天择传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）的管理实际，制定本办法。 第2条 本办法适用于公司及公司所属全资、控股子公司（以下简称"子公 司"）内部规章制度的过程控制和管理。 第3条 本制度所指规章制度是指公司、子公司根据法律法规并结合公司实际 情况制定的，各类规范经营管理活动、在一定范围内具有长期约束力 的规范性文件。其表现形式包括： (1) 章程：是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、 经营管理制度等重大事项的基本文件。是公司组织和活动的基本 准则，是公司的宪章。 (2) 制度：是公司管理系统的基本框架，是对某一方面、某一领域专 业性职能管理系统的工作职能、管理原则、工作流程、方法等所 做出的原则性的要求，是公司内部可以自成一体的专业性管理制 度。 (3) 规则：是指涉及基础、架构、组织、决策等宏观重大管理事项所 应遵循的程序和规定。 (4) 规定：对某一个专项的涉及到全公司人员的事项或某一个 ...

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任且为会计专业人士[12] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[12] - 每季度至少召开一次，必要时开临时会议[22] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] 职责与权限 - 聘请或更换外部审计机构需提审议意见[15] - 审阅财务报告，对真实性等提意见[15] - 督促整改财务报告问题并监督落实[19] 其他规定 - 会议记录等保存十年[23] - 议案及表决结果书面报董事会[27] - 委员对所议事项有保密义务[27] - 审议关联交易实行回避表决制度[27] - 年报披露时应披露年度履职情况[27] - 提审议意见未被采纳应披露理由[27] - 工作细则相关规定[28]

减持规则 - 制度适用于控股股东等主体买卖公司 A 股股票管理[3] - 大股东等减持 17 个交易日前报告董事会秘书，15 个交易日前向交易所报告披露计划[7] - 减持实施完毕当日报告董事会秘书，2 个交易日内向交易所报告并公告[7] - 未实施或未实施完毕减持计划，时间区间届满当日报告董事会秘书，2 个交易日内向交易所报告并公告[7] - 集中竞价交易 90 自然日内减持不超公司股份总数 1%[10] - 大宗交易 90 自然日内减持不超公司股份总数 2%，受让方 6 个月内不得减持[10] - 协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数 5%[10] - 最近 3 个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均净利润 30%，控股股东等受限减持[13] - 最近 20 个交易日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东等受限减持[13] - 大股东等减持需提前 15 个交易日披露计划，时间区间不超 3 个月[16] 人员股份转让限制 - 公司董事等所持股份上市交易之日起 1 年内不得转让[8] - 董事等离职后半年内不得转让所持公司股份[8] - 董事等任期内和届满后 6 个月内每年减持不超所持股份总数 25%[15] - 董事等所持股份不超 1000 股可一次全部转让[15] 买卖程序及责任 - 董事等买卖股票前 2 个交易日填写问询函提交审核[6] - 经核查无不当情形，买卖股票后 2 个交易日内向公司董事会报告并提交变动表[8] - 董事等违反短线交易规定，公司董事会收回所得收益[9] - 董事等在公司年报、半年报公告前 15 日内不得买卖公司股票及衍生品种[9] - 董事等持股变动达规定需履行报告和披露义务[16] - 董事等未履行程序买卖股票由本人担责并纳入考评[17] 问询函相关 - 公司收到买卖本公司证券问询函[21] - 公司核查后同意/不同意问询函计划的交易[21] - 若期间发生禁止买卖情形，董事会将另行书面通知[21] - 提醒不要进行问询函计划外的交易，后果自负[21] - 确认函一式两份，问询人与董事会各执一份[21]