公司治理结构调整 - 2025年10月30日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办理备案登记的议案，尚需股东会审议[1] - 2025年修订《上市公司章程指引》，新增第一百八十三条至第一百八十五条相关规定[27] - 2025年修订《上市公司章程指引》，取消第一百九十三条、第二百二十六条中监事会相关表述[27] - 删除原章程“第八章 监事会”内容及相关表述[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会诉讼，或为公司利益起诉[3][4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事、独立董事、非职工代表监事候选人[12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[12] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可向董事会或监事会提出董事或非职工代表监事候选人[13] 股东会相关规定 - 公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数少于章程所定人数的2/3、未弥补亏损达股本总额1/3等[6] - 董事会应在收到独立董事、监事会或审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议或请求后10日内反馈[7][8] - 董事会、监事会或审计委员会同意召开临时股东会，需在作出决议或收到请求5日内发出通知[7][8] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[7][8] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 发出提案通知至会议决议公告期间，提案股东持股比例不得低于1%[10] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[10] - 董事长、副董事长、监事会主席不能履职时，股东会主持人员有相应规定[11] - 会议记录等资料保存期限为10年[11] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，董事会应提供候选董事简历等资料并公告[11] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[18] 董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年或缓刑期满未逾2年等多种情况不能担任董事[14] - 董事任期为3年，可连选连任[15] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[15] 专门委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，每季度至少召开一次会议，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16][17] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项[17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等事项[18] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[19] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[19] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[22] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 利润分配相关规定 - 公司董事会以每3年为一个周期就股东回报事宜进行专项研究论证并制订规划[23] - 公司利润分配预案由管理层、董事会提出，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[23] - 董事会制定现金分红方案时应研究论证时机、条件、最低比例等事宜，独立董事应发表明确意见[24] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并提交董事会审议[24] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通交流并提供网络投票便利[24] - 董事会审议通过调整利润分配政策议案须经全体董事过半数表决通过[25] - 监事会审议董事会制订或修改的利润分配政策须经全体监事过半数通过[25] - 公司利润分配政策制订或修改提交股东会审议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[25] - 股东会审议调整利润分配政策议案时，应与中小股东沟通交流并征集中小股东意见[25] - 监事会应对公司利润分配政策执行情况及决策程序进行监督，出现特定情况应出具专项审核意见[23][26] - 公司应在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况并专项说明相关事项[26] 内部监督 - 内部审计机构对公司业务等事项进行监督检查并向董事会负责，接受审计委员会监督[26] - 内部审计机构发现重大问题或线索数量为161条[27]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会11月17日15点在长沙中广天择4楼V9会议室召开[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，起止11月17日[3] - 交易系统和互联网投票时间分别为9:15 - 15:00不同时段[5] 议案相关 - 会议审议10项议案，均为A股股东投票[5] - 议案10月31日已在媒体及上交所网站披露[6] 其他信息 - 股权登记日为2025年11月7日，A股代码603721，简称*ST天择[11] - 会议登记时间为11月17日9:00 - 11:30、13:30 - 15:00[11] - 会议登记地点为长沙中广天择证券部[11] - 会议联系人李姗，电话0731 - 8874 5233[14] - 与会股东交通及食宿费自理[14]

会议信息 - 中广天择第四届监事会第十五次会议于2025年10月30日召开，3名监事实到[2] 审议事项 - 审议通过2025年第三季度报告议案[3][4] - 审议通过取消监事会及废止议事规则议案，需提交股东会[5][6][7][8] - 审议通过免去监事会主席议案[9]

会议安排 - 公司2025年10月27日发第四届董事会第十七次会议通知，10月30日召开，应到7名董事实到7名[2] - 公司拟定于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会[39] 议案表决 - 《关于公司2025年第三季度报告的议案》全票通过[3] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理备案登记的议案》全票通过，需提交股东会审议[3][4][5] - 多项公司工作细则、制度修订议案全票通过[5][6][8][9][28][29][31][32][33][34][35][37][38]

反舞弊制度 - 公司制定反舞弊制度规范工作、加强治理及内控[3] 组织架构 - 董事会是反舞弊最高领导机构，审计委员会是管理机构，审计部是常设机构[7] 职责分工 - 各职能部门负责人对本部门反舞弊工作负责，对下属舞弊行为担责[8] 工作内容 - 反舞弊工作包括倡导诚信文化、健全机制等[10] 举报与调查 - 员工及外部相关方可多种途径举报舞弊信息[13] - 不同层级举报审计部上报时间及对象不同[11] 后续处理 - 发生舞弊案件业务所属部门应补救并上报[15] - 证实舞弊员工按规定处罚，触犯刑律移送司法机关[15]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[7] 募集资金使用 - 公司使用募集资金应与发行申请承诺一致，支出需履行审批手续[13][14] - 以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内置换[15] - 公司使用闲置募集资金临时补流，单次不超12个月[20] 募集资金管理 - 公司审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[12] - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证[14] - 现金管理产品期限不超12个月[17] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集承诺投资额5%，使用情况在年报披露[25] - 单个募投项目节余资金（含利息）用于非募投项目，参照改变用途履行程序及披露义务[25] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[25] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需经股东会审议[25] 募投项目变更 - 公司变更募投项目用于收购控股股东资产，要避免同业竞争及减少关联交易[33] - 公司募投项目对外转让或置换，需公告已使用金额、完工程度和效益等[33] - 公司募集资金按发行申请文件用途使用，改变用途需董事会决议、股东会审议[27] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[28] - 公司拟变更募投项目，需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等[30] 监督与报告 - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一同披露[34] - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[34] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[34] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并与年报一同披露[34] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[35] - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司应在报告中解释原因[35] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在报告中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[36] 其他 - 募集资金投资项目通过子公司或受控制企业实施，公司应确保其遵守制度规定[40] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[40] - 本制度由公司董事会负责解释[42]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议提前三天通知，可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录、决议保存十年[15] - 工作细则董事会通过实施，由董事会解释[23][17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人视为关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[15] - 重大关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，由股东会审议[19] - 与关联自然人交易30万元以上（担保除外），由董事会审议[20] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外），由董事会审议[20] - 未达董事会标准的关联交易，总经理批准后报董事会备案[23] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[24] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[24] 特殊关联交易处理 - 与关联人共同出资以公司出资额适用规定[26] - 拟放弃关联交易以预计最高金额适用规定[27] 关联交易披露 - 达到披露标准经独立董事会议同意后提交董事会[28] - “提供财务资助”等以发生额累计计算披露[30] 日常关联交易 - 已执行协议条款未变在年报和半年报披露，变化或续签按金额审议[32] - 首次发生按总金额审议披露，无总金额提交股东会[32] - 超预计金额需重新审议披露[32] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[34] 关联交易免审免披 - 部分关联交易如获赠现金资产等可免审议和披露[36] 表决回避 - 股东会审议关联交易，提醒关联股东回避表决[35] - 董事会审议关联交易，提醒关联董事回避表决[36] 利益保护 - 董事、高管关注关联人侵占利益，独立董事每季度查阅资金往来[39] - 关联人占用资源造成损失，董事会采取措施追究责任[39]

中广天择传媒股份有限公司 对外担保管理制度 二○二五年十月 第一章 总 则 第二章 担保及管理 第 1 条 为了维护投资者的利益，规范中广天择传媒股份有限公司(以下简称 "公司")的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的 资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国民法典》等国家的有 关法律法规、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所发布的《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等文件以及《中广天择传媒股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第 2 条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称"子公 司")。 第 3 条 本制度所称对外担保(以下简称"担保")，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保。 第 4 条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令 为他人担保的行为，严格控制担保风险。 第 5 条 公司对担 ...

中广天择传媒股份有限公司 对外投资管理制度 (1) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (2) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、 合作公司或开发项目； (3) 参股其他境内(外)独立法人实体； (4) 其他类型的长期投资。 第 7 条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围 内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无 权做出对外投资的决定。 第 8 条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展， 如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第 9 条 公司战略委员会下设投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行信 息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议等。 公司董事长担任投资评审小组组长。 第 10 条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况， 提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第 11 条 公司财务部为对外投资的财务管理部门， ...