青岛蔚蓝生物股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议材料 二〇二三年十二月二十八日 1 | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议须知 4 | | 2023 年第二次临时股东大会会议议案 5 | | 议案一： 5 | | 关于修订《公司章程》的议案 5 | | 议案二： 13 | | 关于修订公司《独立董事制度》的议案 13 | | 议案三： 14 | | 关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 14 | | 议案四： 15 | | 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 15 | | 议案五： 16 | | 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 16 | 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开的基本情况 （一）会议类型和届次：2023 年第二次临时股东大会 （二）会议召开时间、地点： 会议时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 30 分 会议地点：青岛市崂山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体会 议室 （八）宣布会议结束。 3 1、股东、股东代表 2、公司董事、监事 ...

证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2023-081 青岛蔚蓝生物股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：青岛蔚蓝生物集团有限公司（以下简称"蔚蓝生物集团"）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：青岛蔚蓝生物股份有限公 司（以下简称"公司"）本次为蔚蓝生物集团提供的担保金额为人民币 17,550 万 元。截至本公告日，公司已实际为蔚蓝生物集团提供的担保余额为人民币 6,932.46 万元（不含本次）。 一、 担保情况概述 （一）担保基本情况 2023 年 12 月 15 日，公司与中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行 签署了《最高额保证合同》，为公司全资子公司蔚蓝生物集团在该行开展的一系 列业务合同所形成的债权提供最高额保证担保，担保总额为人民币 17,550 万元。 （二）担保履行的审议程序 上述担保事项已经公司 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十二次 会议审议通过，并经公司于 2023 年 ...

青岛蔚蓝生物股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《青岛蔚 蓝生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关规定，董事会特设 立战略委员会，并制定本细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略进行研 ...

青岛蔚蓝生物股份有限公司 章 程 （2023年12月修订） 二〇二三年十二月 | ਮ | | --- | | 第一章 总 则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 股东大会的召集 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 股东大会的召开 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 董事会 23 | | 第一节 董事 23 | | 第二节 董事会 26 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 监事会 34 | | 第一节 监事 34 | | 第二节 监事会 35 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 财务会计制度 36 | | 第二节 内部审计 40 | | 第三节 会计师事务所的聘任 40 | | 第九章 通知 41 | | 第一节 通知 41 | | ...

青岛蔚蓝生物股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高企业运作效率，为青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称"公 司"）扩大再生产提供资金和其他方面的条件，根据《公司法》、《青岛蔚蓝生物 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司自身经营特点和管 理要求，制订本制度。 第二条 本规定所称下属公司是指下属绝对控股、相对控股公司及下属公司 投资设立的分支机构；所称各部门是指公司各职能部门和业务部门。 第二章 对外投资范围及权限 第三条 本规则所指的对外投资，指企业权益性投资、债权性投资（包括提 供财务资助、贷款、委托贷款等）、建设项目或固定资产投资等，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为。 第四条 对外投资权限 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司 章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、董事长为公司对外 投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何 部门和个人无权做出对外投资的决定。 1．投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批； （4）交 ...

青岛蔚蓝生物股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《青岛蔚蓝生物股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，董事会特设立提名委员会， 并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 ...

青岛蔚蓝生物股份有限公司 第一条 为规范青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据国家有关法律、法 规、公司章程及相关规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称"对外担保"是指公司为公司、全资子公司、控股子公 司提供的担保；"公司及其控股子公司的对外担保总额"是指包括公司为公司及 控股子公司提供的担保总额。 第四条 任何担保，均需经公司股东大会或董事会批准。 第二章 对外担保与管理 第一节 担保对象 第五条 公司可以为公司、全资子公司、控股子公司提供担保；公司不得为 公司、全资子公司、控股子公司以外的主体提供担保。 第二节 担保调查 第六条 担保申请人应向公司提供以下资料： 第七条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况， 对外担保管理制度 第一章 总则 （一）担保申请； （二）企业基本情况； （三）近三年审计报告和最近一期财务报表； （四）经营情况分析报告； （五）主合同及其相关资料； （六）本项担保的用途、预期经济效益及还款能力分析； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行 ...

青岛蔚蓝生物股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，董事会特设立审计委员会，并制定本细则。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会下设审计工作小组，审计工作小组组长及小组成员由委员会确定 产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议 ...

证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2023-080 青岛蔚蓝生物股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：青岛市崂山区九水东路 596-1 号 蔚蓝生物创新园 B 座 多媒体会 议室 股东大会召开日期：2023年12月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日 至 2023 年 12 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统 ...

证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2023-078 青岛蔚蓝生物股份有限公司 关于公司第五届董事会第八次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八次会议 于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以通讯和现场表决的方式召开，会议通知已 于 2023 年 12 月 7 日以邮件形式发出。本次会议应出席董事 5 人，实际出席 5 人。会议由公司董事长陈刚先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华 人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定，所形成 的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛 蔚蓝生物股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-079）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决票：5 票，赞成票：5 票，反对票：0 票，弃 ...