股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[9] 需股东会审议事项 - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[7] - 四种提供财务资助行为需股东会审议[8] - 六种交易情形需提交股东会审议[7] - 七种对外担保行为须经股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] 提议与反馈 - 独立董事经全体过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东可向审计委员会提议召开临时股东会[15] - 董事会收到召开临时股东会请求后十日内书面反馈，同意则五日内发通知[14] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[18] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[19] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[20] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00、不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[22] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[25] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[25] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[25] 决议通过条件 - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项须三分之二以上通过[27] - 选举董事采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] 决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息及表决结果[34] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[35] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[35] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[36] 其他 - 新任董事就任时间为股东会选举产生之日[36] - 派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内实施[36] - 规则自股东会通过之日生效，修改亦同[39] - 规则解释权在董事会[39] - 文档发布时间为2025年4月25日[39]

青岛日辰食品股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为保证青岛日辰食品股份有限公司（以下简称"公司"）在会计 师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同）过程中切实维护股东利益，提高 财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财 会〔2023〕4号）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及 《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结 合本公司实际情况，特制定本办法。 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、 内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本办法，履行选聘程序。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计 业务的，可比照本办法执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不 得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计报告、内部控 制等发表审计意见 ...

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构[6] - 募集资金应存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[6] - 应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并公告[6] 募投项目规定 - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[10] - 募投项目通过子公司实施，要确保其遵守管理制度[4] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需经股东会审议[17] 资金使用规则 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超六个月[13] - 募集资金投资产品期限不得超十二个月且不影响投资计划[13] - 使用募集资金应按发行申请文件承诺的投资计划使用[10] - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[12] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，单次最长不超12个月[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需董事会决议、保荐机构意见并经股东会审议[15] 监督检查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[22] - 内审部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[23] - 年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] 信息披露 - 需披露募集资金项目进展及与投资计划进度差异[26] - 需披露用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况[26] - 需披露闲置募集资金补充流动资金情况和效果[26] - 需披露超募资金使用情况[26] - 需披露改变募集资金用途情况[26] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经股东会审议通过之日起生效[27]

公司治理 - 2024年召开8次董事会、2次股东大会[5] - 2024年独立董事张海燕出席8次董事会、2次股东大会[5] - 2024年张海燕组织3次薪酬与考核委员会会议，出席2次提名委员会会议[6] 信息披露 - 2024年按时编制披露多份报告[14] - 2024年披露2023年度内控评价报告，无重大缺陷[15] 人事与决策 - 2024年续聘中兴华会计师事务所为审计机构[16] - 2024年提名委员会通过董事候选人议案[19] 其他事项 - 2024年无应披露关联交易[11] - 2024年无变更豁免承诺方案[12] - 2024年未被收购[13] - 2024年财务负责人未变[17] - 2024年无重大会计调整[18] - 2024年董高薪酬合规[21] - 2024年审核终止两项股票期权激励计划[21] - 2025年独立董事继续履职[22]

公司基本信息 - 公司于2019年8月28日在上海证券交易所主板上市，首次发行人民币普通股2466万股[8] - 公司注册资本为人民币9861.3681万元[10] - 公司已发行股份数为98613681股，均为人民币普通股[20] 股权结构 - 公司发起设立时，青岛博亚投资控股有限公司持股55465261股，占比75.00%[20] - 公司发起设立时，青岛晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股8948396股，占比12.10%[20] - 公司发起设立时，万宝有限公司持股3623730股，占比4.90%[20] - 公司发起设立时，福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）持股2958147股，占比4.00%[20] - 公司发起设立时，福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）持股2958147股，占比4.00%[20] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[37] - 公司全资子公司相关人员违规，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可依法诉讼[38] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股份股东权利义务相同[32] - 公司股东有权获得股利等利益分配、请求召开股东会等[33] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[47] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足6人时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[86] - 关联交易决议需出席股东会非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[88] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[107] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会审议[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[120] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[121] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[122] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的百分之五十以上可不再提取[142] - 公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[147] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[149] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[149] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[150] 其他 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司及其控股子公司对外担保有多项审议规定[49] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议[51] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的资助行为须经股东会审议[52] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[175] - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组清算[184] - 章程经股东会审议通过生效，原章程自动失效[199]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[7] 档案报送 - 公司发生重大事项应向交易所报送内幕信息知情人档案[9][10] - 报送档案至少包括公司及其董高、控股股东等人员[9] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关材料备案[14] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送内幕信息知情人档案[15] 档案管理 - 公司应如实完整记录内幕信息各环节知情人名单及档案[13] - 内幕信息公开前应填写《内幕信息知情人员档案》并确认[13] - 发生重大事项还应制作重大事项进程备忘录[13] - 董事长和董秘应对档案签署书面确认意见[13] - 登记备案材料需保存至少十年以上[16] 自查与处理 - 公司应在相关报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[18] - 发现内幕交易等情况应在两日内报送有关情况及处理结果[18] 违规处理 - 股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息[19] - 知情人违规给公司造成影响或损失将处罚并要求赔偿[19] - 保荐人等擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[19] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关处理[20] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[22]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议，提前三日通知[13][14] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[14] 信息披露 - 须披露人员构成等情况及年度履职情况[17] - 履职重大问题及未采纳审议意见须披露[9][18] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[15]

2024年情况 - 召开8次董事会、2次股东大会[4] - 组织召开6次审计委员会会议[6] - 按时编制并披露多份报告[15] - 披露2023年度内部控制评价报告，无重大缺陷[16] - 续聘中兴华会计师事务所为审计机构[17] - 财务负责人未变[18] - 无应当披露的关联交易[12] - 无变更或豁免承诺方案[13] - 董事会审议通过换届选举等议案[20] - 审核董事、高管薪酬符合规定[21] - 审核终止激励计划符合规定且无重大不利影响[21] 2025年展望 - 独立董事继续依法履职[22] - 关注公司经营发展并加强沟通[22] - 监督内部控制规范实施[22] - 提供建设性建议[22] - 为董事会决策贡献专业意见[22] - 助力公司高质量发展[22]

青岛日辰食品股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范青岛日辰食品股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》和《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规 定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机 构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司 的法人财产，对股东会负责。 第二章 董事会组成 第三条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中包含三名独立董事、 一名职工代表董事。董事会设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十日前书面通知全体董 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为101,386,200.03元，同比增长10.50%[4] - 2025年第一季度营业总收入1.0139亿元，同比增长10.5%（2024年同期为9175.4万元）[18] - 归属于上市公司股东的净利润为17,662,078.98元，同比增长36.86%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,570,934.99元，同比增长44.87%[4] - 2025年第一季度营业利润2082.1万元，同比增长37.1%（2024年同期为1518.1万元）[18] - 2025年第一季度净利润为17,662,078.98元，同比增长36.9%[19] - 基本每股收益为0.1817元/股，同比增长38.81%[4] - 2025年第一季度基本每股收益为0.1817元/股，同比增长38.8%[19] - 加权平均净资产收益率为2.45%，同比增加0.63个百分点[4] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度研发费用363.7万元，同比增长7.9%（2024年同期为337.1万元）[18] - 2025年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为70,669,272.15元，同比增长11.5%[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为12,319,204.93元，同比下降25.24%[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为12,319,204.93元，同比下降25.2%[21] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-36,456,749.33元，同比减少406%[22] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为9,105,470.22元，同比下降77.6%[22] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为124,018,110.71元，同比增长8.8%[21] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为122,431,245.34元，同比增长38.7%[22] - 2025年第一季度取得借款收到的现金为94,795,710.00元，同比增长65.6%[22] - 2025年第一季度购建固定资产、无形资产支付的现金为19,217,523.51元，同比下降61.7%[22] 资产和负债 - 公司总资产为1,034,391,467.37元，较上年度末增长3.14%[4][5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为721,262,938.30元，较上年度末下降0.91%[4][5] - 2025年3月31日货币资金为1.4459亿元，较2024年底的1.6273亿元下降11.2%[13] - 2025年3月31日短期借款9165.9万元，较2024年底的8099.7万元增长13.2%[14] - 2025年3月31日长期借款1.2898亿元，较2024年底的8556.5万元增长50.7%[15] - 2025年3月31日商誉1639.2万元，2024年底该科目为零[13] - 2025年3月31日存货3157.7万元，较2024年底的3641.2万元下降13.3%[13] - 2025年3月31日固定资产1.9075亿元，较2024年底的1.7361亿元增长9.9%[13] 股权和投资 - 控股股东青岛博亚投资控股有限公司持股比例为49.50%，质押股份24,040,000股[9] - 浙江君弘资产管理有限公司通过协议转让获得公司5.02%股份[10] - 公司以人民币2350万元对价受让嘉兴艾贝棒食品有限公司100%股权，交易已于2025年3月完成工商变更[11]