董事会与会议情况 - 2024年董事应参加董事会10次，亲自出席10次[5] - 出席股东大会4次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次[5][6] 议案审议与聘任 - 2024年审议通过多项议案，含年度审计等相关议案[8] - 审议通过聘任副总经理、董事会秘书议案[19] 公司运营与制度 - 本报告期未发生关联交易、董事任免、会计估计变更事项[14][19][21] - 公司建立完善治理结构和制度，未发现内控重大缺陷[16] 审计与报告 - 2024年度续聘立信会计师事务所为审计机构[18] - 按时披露《2023年年度报告》等多份报告[16] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司提供决策建议[22]

独立董事任职要求 - 人数不少于董事会人数1/3，至少一名为会计专业人士[6] - 有5年以上相关工作经验[9] 任职限制 - 近36个月受处罚、公开谴责等不得担任[9] - 持股1%以上股东及其直系亲属不得担任[10] 提名与连任 - 提名人需是董事会或持股1%以上股东[14] - 连任不得超6年[14] 履职规定 - 连续2次未出席董事会会议将被提请撤换[14] - 最多在3家境内上市公司兼任[17] - 行使部分职权需全体1/2以上同意[17] 补选与工作时间 - 辞任致比例不足60日内补选[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] 资料保存 - 公司提供资料保存10年[25] 制度信息 - 共8页，2025年4月制定[29][30]

董事会构成与职权 - 董事会各专门委员会成员不少于3名董事，审计等委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[11] - 董事会行使制订公司增减注册资本等方案，决定经营计划和投资方案等职权[9] - 董事会可授权成员在闭会期间行使部分职权，但需明确具体并监督执行[10] 董事长职权 - 董事长可审批单项融资额度低于3000万元的对外融资项目和单项金额低于3000万元的资产处置项目[14] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等职权[15] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求总经理纠正[46] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前10日通知全体董事[17] - 特定情形下应召开临时会议，提前3日通知全体董事，紧急情况可口头通知[19][20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日需顺延或获全体与会董事认可[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 董事会表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[36] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投赞成票[36] - 董事会对提供担保等事项决议，需全体董事过半数同意且出席会议的2/3以上董事审议通过[36] 特殊情况处理 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[41] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[41] - 提案未获通过，一个月内不应再审议相同提案[41] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[42] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议召开日期等内容，出席会议的董事等应签名[43][44] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[45] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[47][48] 责任与监督 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[45] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会秘书汇报并传达意见[48] - 董事会决议内容违反法律无效，程序等违规股东可60日内请求法院撤销[47] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议通过之日起实施，修改由股东会批准，由董事会负责解释[51]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[17] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[15] - 拟变更定期报告披露时间，应提前五个交易日向交易所书面申请[18] 报告内容与审计 - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[22][23] - 年度报告财务会计报告须经有资格会计师事务所审计[27] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[26][27] - 季度报告财务资料一般无须审计[28] - 有募集资金使用，需对其使用情况专项审核并在年度报告披露[29] 业绩预告与更正 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，部分小基数公司可豁免[30][32] - 披露定期报告前，业绩快报财务数据和指标差异幅度达10%，应及时披露更正公告；达20%以上，应在披露定期报告同时致歉[32] 临时报告披露 - 发生重大事件应实时披露临时报告[36] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大事件[37] - 报送临时报告不符合要求，应先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露合规公告[40] 交易与事项披露 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需披露[51] - 提供财务资助等累计发生额达100万元应及时披露[52] - 关联交易金额达一定标准需披露、评估或审计并提交股东会审议[54] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额达一定标准应及时披露[58] 其他披露事项 - 董事等6个月内买卖股票，公司董事会收回所得收益并披露[56] - 董事会通过利润分配等方案后应及时披露，实施方案股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[61] - 股票交易异常波动，应于次一交易日披露公告[70] - 公司出现重大风险情形，应及时报告并披露[62] - 公司变更名称等信息应及时报告并披露[63] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[65] 信息管理与制度 - 董事等履行职责相关文件、公司信息披露文件保存期限不少于十年[72] - 财务信息披露前应执行内控制度和保密制度[74] - 实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告[74] - 信息发布需多道程序[75] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[77] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[78] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件[78] - 制度修改由股东会批准[83] - 制度由董事会负责解释[84] - 制度自公司首次公开发行股票并上市之日起实施[84]

董事会与会议 - 2024年应参加董事会10次，亲自出席10次，通讯8次，现场2次，无委托与缺席[4] - 出席股东大会4次[4] - 出席提名和薪酬与考核委员会各1次[5] 议案审议 - 2024年4月15日审议通过董事、监事及高管薪酬方案议案[6] - 2024年4月11日审议通过聘任副总经理、董事会秘书议案[7] 公司运营 - 本报告期无关联交易、董事任免、会计估计变更事项[12][18][20] - 按时披露多份报告[14] - 2024年续聘立信为审计机构[17] 未来展望 - 2025年独立董事继续为董事会提供决策建议[21]

担保适用范围与审批 - 公司及控股子公司对外担保适用本办法[7][8] - 公司及控股子公司对外担保须经股东会或董事会审议[6][8][9] - 控股子公司对外担保按章程规定审批，决议后1个工作日通知公司[18] 审批权限与程序 - 对外担保管理部门为公司财务部，负责审查资料、评估风险等[10][11] - 董事会秘书向董事会报告情况并组织审批程序[12] - 公司对外担保须全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] - 6种情况需股东会审议，股东会审议担保应经出席股东所持表决权过半数通过，部分情况需2/3以上通过[17] 担保合同要求 - 担保合同应明确主债权种类、金额等多项条款，签订人需有决议和授权[20] - 除特定情况外，公司和控股子公司对外担保应要求被担保人提供反担保[21] 担保变更与展期 - 担保合同变更需报董事会秘书重新履行审批程序[23] - 公司担保债务展期需作为新对外担保重新审批[23] 担保风险处理 - 被担保人债务到期15日内未履约等情况需通报董事会[23] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[23] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险时应终止合同并报告董事会[23] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[23] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[24] 追偿与披露 - 公司履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并披露情况[26] - 公司需披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[28] - 被担保人债务到期15个交易日内未履约等情况需及时披露[28]

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为[7] 投资分类 - 对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[9] - 长期投资包括独立兴办企业、合资合作、参股收购等[10] 投资决策 - 对外投资经股东会、董事会审议或由董事长决定[8] - 控股子公司作出对外投资决议后一个工作日内通知公司[12] - 对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[15] 投资实施与限制 - 公司应制订对外投资实施方案，变更需原审批机构审查批准[17] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资[17] 投资回收与转让 - 公司可在投资项目经营期满等情况回收对外投资[20] - 公司可在发展战略变化等情况转让对外投资[21] 责任追究 - 董事长等擅自越权签订投资协议或口头决定投资事项致公司损失应负赔偿责任[26] - 公司委派出人员因失当造成投资损失将被追究责任[26] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律、法规及《公司章程》执行[28] - 制度与国家法律等规定不一致时以国家法律等规定为准[28] - 制度的制定、修改由股东会批准[29] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度自股东会审议通过之日起实施[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 临时股东会应在规定情形发生后2个月内召开[13] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形须经股东会审议通过[11][12] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等六种担保行为须经股东会审议通过[11] - 审议公司连续十二个月内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[10] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[14] 提议与召集相关 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[17] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18][19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[20] 提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[24] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[26] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 股权登记相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[28] 提名相关 - 单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名董事候选人[29] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[29] 表决相关 - 累积投票制下，候选人得票需超过出席股东会股东所持股份总数的1/2[32] - 发出股东会通知后，延期或取消、提案取消需在原定召开日前至少2个交易日公告原因[34] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[45][46] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[46] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[46] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[46] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[47] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[52][53] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[55] 计票监票相关 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[48] 决议相关 - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[60] 记录与实施相关 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] 决议撤销相关 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[59] 规则相关 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[61] - 本规则与《公司章程》规定抵触时，以《公司章程》规定为准[62] - 本规则的修改由股东会批准[64] - 本规则经股东会审议通过之日起实施[64] - 本规则由董事会负责解释[64]

会议出席情况 - 2024年董事应参加董事会10次，亲自出席10次[4] - 2024年董事出席股东大会4次[4] - 2024年出席审计委员会会议4次，提名委员会会议1次[5] 议案审议情况 - 2024年3月25日审议通过续聘审计会计师事务所议案[7] - 2024年4月15日审议通过2023年度多份报告议案[7] - 2024年8月19日审议通过2024年半年度报告议案[7] - 2024年10月28日审议通过2024年第三季度报告议案[7] - 2024年11月4日审议通过聘任副总经理等议案[7] 公司运营情况 - 报告期内未发生关联交易事项[12] - 公司及相关方严格履行承诺[13] - 公司建立完善治理结构，未发现内控重大缺陷[14] 人员及机构情况 - 2024年度续聘立信会计师事务所为审计机构[16] - 本报告期未发生董事任免情况[18] - 2025年独立董事将继续履职提供建议[21]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需会计师事务所出具鉴证报告[16] - 暂时闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[16] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[18] - 12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[19] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性并披露情况[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证募投项目[12] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募投资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过[21] - 变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[22] 协议管理 - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，应自终止日起2周内签新协议并公告[10] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，可终止协议并注销专户[10] 监督与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告，2个交易日内报告上交所并公告[28] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时在本所网站披露[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[31] - 每个会计年度结束后，保荐人对年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告，披露年报时提交上交所[31] - 应在定期报告中披露募集资金使用、批准项目实施进度等情况[30] 专户规定 - 募集资金应存放于董事会决定的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[8]