股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 公司董监高所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[13] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持股份[13] 股东大会规则 - 登记发言股东原则上以十人为限，超十人安排持股最多前十人发言[5] - 每位股东发言时间一般不超五分钟[5] - 股东大会议案记名投票表决，一股一票[6] - 未填、错填、字迹无法辨识表决票视为“弃权”[7] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，在董事等致公司损失时，可书面请求监事会起诉[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，在他人侵犯公司或子公司权益时，可书面请求起诉或自己起诉[15] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，当日书面报告公司并配合披露[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[18][32] 公司重大事项决策 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一，两月内开临时股东会[17] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，股东会特别决议通过[19] 董事任职与履职 - 因贪污等犯罪刑罚执行未满五年或剥夺政治权利未满五年，不能任董事[19] - 担任违法吊销执照公司法定代表人且有个人责任未满三年，不能任董事[19] - 最近36个月受中国证监会行政处罚等，不能任董事[20] - 董事任期至本届董事会届满，届满未改选或辞职致成员不足法定人数，原董事仍履职[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议开股东大会解除职务[21] 董事会运作 - 董事会决定经营计划和投资方案，制订财务预算等方案[22] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过，对外担保需全体董事过半数及全体独立董事三分之二以上同意[22] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[23] 监事会运作 - 监事会由三名监事组成，设主席一名，主席由全体监事过半数选举产生[24] - 监事会决议经全体监事过半数通过[25] 公司资本与合并分立 - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[25] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[25][26] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[27] - 修改章程或决议使公司存续，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司解散十五日内成立清算组清算[27] 对外担保 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％等多种情形须股东会审议[50] - 董事会审批对外担保，全体董事过半数通过并经全体独立董事三分之二以上同意[49] 交易标准 - 交易标的净利润、资产净额、产生利润等达一定比例需关注[54] - 公司每股收益绝对值低于0.05元等部分交易可豁免提交股东会审议[55] 关联交易 - 持有控股子公司10%以上股份自然人等视同关联人[59] - 公司与关联人日常交易协议超3年，每3年重新审议披露[61] 董事监事选任 - 董事会等提名非独立董事、独立董事、股东代表出任监事人选[67][68] 募集资金管理 - 公司募集资金到账一月内签三方监管协议并公告[71] - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[73] - 闲置募集资金投资、补充流动资金等需董事会审议并公告[73][74] - 超募资金使用有比例和限制要求[74] - 节余募集资金使用按不同情况审议[74][75]

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。 第二章 募集资金专户存储 1 第一条 为了规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运营，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险， 确保资金使用安全，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监 管规则适用指引——发行类第 7 号》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——信息披露事务管理》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或其他 公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司 应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重 ...

委员会组成 - 委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任并选举产生[3] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 例会每年召开一次，提前七天通知[8] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[8] 议案与表决 - 议案须全体委员过半数通过[8] - 现场举手表决，通讯表决需限时表达意见[9] 其他 - 会议记录保存至少10年[9] - 工作细则董事会审议通过生效及修改[10]

重大事项界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事项[5] - 1/3以上监事变动属重大事项[6] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事项[6] - 5%以上股份被质押、冻结等属重大事项[6] 通报与备案 - 证券部2个工作日内安排重大事项公告[11] - 证券部督促协助有关部门5个工作日内向监管部门备案[11] 责任机制 - 证券部为重大事项通报常设机构[11] - 董事会秘书组织协调通报事务[11] - 证券事务代表协助履行职责[11] - 失职致未及时通报将处分追责[13]

制度修订 - 2024年9月13日召开会议审议通过修订对外担保管理制度议案[1] - 修订依据2024年7月1日生效的《公司法》及公司实际情况[1] 担保规定 - 对外担保包括公司或子公司以自有资产和信用为他人提供保证、抵押、质押等[2] - 董事和高管对违规对外担保损失承担连带赔偿责任[2] - 担保前需考察被担保对象资信状况[2][3] - 财务部核实被担保人情况后出具书面意见报董事会或股东会审批[3] - 资金来源不合法合规或投向不符规定不得担保[3] 审批要求 - 对外担保由董事会或股东会审议批准[3] - 董事会审批需全体董事过半数且全体独立董事三分之二以上同意[3] - 董事会审批关联担保关联董事应回避表决[3] - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东大会审议[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30％须经股东大会审议[4] - 按担保金额连续12个月累计超总资产30％须经股东大会审议[4] - 为资产负债率超70％对象担保须经股东大会且三分之二以上通过[4][5] - 对股东等关联方担保须经股东大会且其他股东过半数通过[4][5] 其他要求 - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[5] - 批准的对外担保须及时披露信息[5] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[5]

证券代码：603798 证券简称：康普顿 公告编号：2024-050 青岛康普顿科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 9 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：青岛市崂山区深圳路 18 号公司办公楼四楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年9月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 30 日 至 2024 年 9 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 ...

制度修订 - 2024年9月13日召开会议审议通过修订累积投票制度议案[1] - 修订将“股东大会”“大会”称谓改为“股东会”[3] - 修订事项尚须提交股东大会审议[3] 提名规则 - 非独立董事等不同人选提名规则[2] 表决细则 - 股东会表决前主持人告知、董秘说明累积投票方式[2] - 选举未列情况处理办法[3]

制度修订 - 2024年9月13日公司第五届董事会十二次会议审议通过修订独立董事工作制度议案[1] - 修订依据为2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》[1] - 修订内容含任职资格培训、职权行使披露等规定，“股东大会”改称“股东会”[1][2] - 修订事项尚须提交股东大会审议[2]

制度修订 - 2024年9月13日审议通过修订对外投资管理制度议案[1] - 修订后制度经股东会审议通过后生效实行[3] 交易标准 - 交易标的净利润等多指标达一定比例和金额有相应规定[1][2] 审批流程 - 未达董事会标准由总经理办公会等审批[3] - 需审批项目应经战略委员会审议[3] 报告范围 - 子公司重大事项报告范围增加对外投资等内容[3] 豁免条件 - 最近一年每股收益绝对值低于0.05元可申请豁免[2]

第二章 总经理的工作职责 1 第一条 为促进青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理的制 度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）规定，特制定总经理工作细则，以明确公司总经理的职责、总 经理办公会议议事规则等内容。 第二条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，副总经理四名，财务总监一名，由 董事会聘任或者解聘。 第四条 公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事及由职工代表出任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第五条 有《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员以及法律、法规及《公司章程》规定的其 他情形的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 青岛康普顿科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第三条 总经理对董事会负责。 第五章 报告制度 第六条 总经理工作职责是： (一) 按照《公司法》《公司章程》、公司基本管理制度及具体规章，负责 开展公司各项工作，对董事会负责， ...