公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[2] - 2024年召开9次董事会、3次股东大会会议[3] - 2024年董事会各专门委员会会议共11次[4] 报告披露 - 按时编制披露多份报告[7] 议案审议 - 2024年4月续聘年度会计师事务所[7] - 10月换届选举董事会成员议案待审议[8]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 董事会成员中应不低于三分之一，且至少一名为会计专业人士[8] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职经验[8] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚[8] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被提议解除职务未满12个月不能被提名[9] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[15] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[17] 独立董事补选与解除 - 因辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[18] - 连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除[22] 董事会专门委员会 - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员不少于三名，独立董事应占半数以上并担任召集人[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[25] 独立董事职权 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] 专门会议与职责 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[23] - 审计委员会审核财务信息，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[25] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，向董事会提建议[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] 会议资料与披露 - 董事会专门委员会会议，公司原则上应不迟于会前3日提供资料信息[32] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[32] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[26] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[29] 其他规定 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[38]

舆情管理制度 - 公司于2025年4月制定舆情管理制度[1] - 舆情涵盖四类信息，含媒体负面报道等[3] 管理架构 - 舆情工作领导小组由董事长任组长，董秘任副组长[4] - 领导小组办公室设董事会办公室，董秘兼任主任[5] 处理机制 - 舆情处理遵循快速反应等原则[8] - 各部门知悉舆情应报董事会办公室[9] - 一般舆情由董秘和办公室协同处置[9] - 重大舆情需领导小组决策部署[10] 责任追究 - 擅自披露或传播虚假信息致损将被追责[12] 制度生效 - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过生效[15]

公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3人，占比三分之一[2] 会议召开情况 - 2024年召开9次董事会、3次股东大会、11次专门委员会和2次独立董事专门委员会会议[5][6][7] 报告披露情况 - 公司按时编制并披露多份报告[9] 重要议案通过情况 - 2024年4月续聘会计师事务所，10月通过董事会换届选举议案[10] 人员履职情况 - 2024年董事、高管薪酬合理，独立董事履职尽责[12][13]

公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[2] 会议召开情况 - 2024年召开9次董事会、3次股东大会、11次专门委员会和2次独立董事专门委员会会议[5][6][7] 报告披露情况 - 2024年按时编制披露多份报告[9] 议案审议情况 - 2024年通过续聘会计师事务所和董事会换届选举等议案并提交审议[10] 人员履职情况 - 2024年独立董事履职建言，董高薪酬制定合理[11][12]

百合花集团股份有限公司 章 程 1 | | . | | --- | --- | | 4 | 1 | | 1 | 1 | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 32 | | 第七章 | ...

百合花集团股份有限公司 2024 年度独立董事沐职报告 作为百合花集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立诸事,本人朱欣 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及上海证券交易所《股 票上市规则》等法律法规的要求,在2024年度工作中,全面关注公司发展战略 主动了解掌握公司经营状况,积极参加公司相关会议,认真审议各项议案并发 表意见,切实履行了独立董事的各项职责和义务,审慎行使了公司和股东所赋 予的权利,维护了全体股东的合法权益,充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度(以下简称"报告期")担任独立董事的履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)独立董事人员情况 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一 符合相关法律法规及公司制度的规定。本人经公司 2021年 10月 30 日召开的 2021 年第二次临时股东大会选举为公司第四届董事会独立董事,并在 2024年 10 月 31 日的 2024 年第二次临时股东大会中连任公司第五届董事会独立董事。 本人具备担任公司独立董事所必需的专业知识和实践经验,不存在影响独立性 的情况,符合相关法律法规的要求。 (二)个人工 ...

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会委员 百合花集团股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范百合花集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会的议事 程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《百合花集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第四条 审计委员会由 3 名公司董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事的人数应当在半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计 委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 首届审计委员会委员由董事长提名，其他则由提 ...

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[9] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，临时股东会应在2个月内召开[13] 股东会召集与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[17] 股东自行召集与提案 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[20] 股东会通知与投票 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[26] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 公司按担保金额连续十二个月内累计计算，提供超最近一期经审计总资产30%的担保需特别决议通过[33] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需三分之二以上通过[36] 其他规定 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[44] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[44] - 已登记的股东等人员可出席股东会[46] - 会议主持人可命令特定人员退场[48] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权[48] - 发言股东应先介绍身份等情况[48] - 规则未尽事宜按相关规定执行[50] - 规则修改须由董事会提交股东会审议[50] - 规则由公司董事会负责解释[51] - 规则经股东会审议通过后生效实施[52]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为5.6868亿元人民币，同比下降3.60%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为4578.88万元人民币，同比增长12.71%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4458.81万元人民币，同比增长21.86%[4] - 基本每股收益为0.11元人民币/股，同比增长10.00%[5] - 加权平均净资产收益率为1.92%，较上年同期增加0.09个百分点[5] - 公司2025年第一季度营业总收入为5.69亿元，同比下降3.6%（2024年同期为5.90亿元）[17] - 2025年第一季度营业利润为5871.9万元，同比增长0.9%（2024年同期为5821.3万元）[17] - 2025年第一季度净利润为50,198,940.12元，同比增长3.9%[18] - 归属于母公司股东的净利润为45,788,834.25元，同比增长12.7%[18] - 少数股东损益为4,410,105.87元，同比下降42.5%[18] - 基本每股收益为0.11元/股，同比增长10%[18] - 公司2025年第一季度营业收入为4.58亿元，同比增长5.3%（2024年同期为4.35亿元）[28] - 公司2025年第一季度净利润为4896万元，同比下降22.1%（2024年同期为6285万元）[28] 成本和费用（同比环比） - 研发费用从2024年第一季度的1927.5万元增至2025年同期的2557.1万元，增幅32.7%[17] - 公司研发费用从1443万元增至1919万元，同比增长33.1%[28] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-266.60万元人民币，较上年同期的-1252.59万元人民币有所改善[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-2,665,986.17元，同比改善78.7%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-18,219,532.00元，同比改善65.4%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为148,674.67元，同比改善100.5%[22] - 期末现金及现金等价物余额为632,473,532.36元，同比增长70.3%[22] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为266,013,467.86元，同比增长9.2%[21] - 公司经营活动现金流量净额为-211万元，同比下降131.7%（2024年同期为665万元）[30] - 公司投资活动现金流量净额为-209万元，同比改善77.8%（2024年同期为-942万元）[31] - 公司期末现金及现金等价物余额为4.51亿元，较期初下降348万元[31] 资产和负债 - 公司流动资产合计从2024年末的21.27亿元小幅下降至2025年3月末的21.07亿元，降幅0.9%[13] - 应收账款从2024年末的5.20亿元增至2025年3月末的5.24亿元，增幅0.8%[13] - 存货从2024年末的5.53亿元增至2025年3月末的5.70亿元，增幅3.0%[13] - 短期借款从2024年末的5704.9万元增至2025年3月末的6423.2万元，增幅12.6%[14] - 流动负债合计从2024年末的7.98亿元降至2025年3月末的6.99亿元，降幅12.4%[14] - 公司流动负债合计从4.41亿元增至5.22亿元，增幅达18.4%[26] - 公司其他流动负债从1.31亿元增至2.22亿元，增幅达69.0%[26] 所有者权益 - 归属于上市公司股东的所有者权益为24.0272亿元人民币，较上年度末增长1.94%[5] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的23.57亿元增至2025年3月末的24.03亿元，增幅1.9%[15] - 未分配利润从2024年末的14.51亿元增至2025年3月末的14.96亿元，增幅3.2%[15] - 公司未分配利润从13.09亿元降至12.60亿元，减少3.7%[26] 其他财务数据 - 非经常性损益项目中政府补助为659.24万元人民币[5] - 公司控股股东百合花控股有限公司持股比例为63.39%，质押股份1800万股[9] - 应收账款为421,963,230.45元，同比增长2.2%[25] - 公司公允价值变动收益为-562万元，2024年同期无此项记录[28]