监事会会议基本情况 - 第五届监事会第二次会议于2025年3月24日以现场与视讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月14日通过书面及电子邮件形式送达 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名（现场2名 通讯1名） [1] - 会议由监事会主席李德治主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 审议事项及表决结果 - 监事会工作报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 2024年年度报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 2024年度利润分配方案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 内部控制评价报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [3] - 关联交易报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [3] - 使用18亿元闲置自有资金进行现金管理议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [4] - 续聘毕马威华振会计师事务所议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [5] - 购买董监高责任险议案获0票同意 3票回避 需提交股东大会审议 [5] 资金管理计划 - 公司及全资子公司拟使用不超过18亿元闲置自有资金购买低风险理财产品或结构性存款 [4] - 资金额度在有效期内可滚动使用 授权董事长行使投资决策权 [4] - 决议有效期自股东大会审议通过之日起一年 [4] - 委托理财机构与公司不存在关联关系 [4] 财务及内控状况 - 监事会确认2024年年度报告编制符合法律法规 真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 公司已建立有效内部控制机制 2024年度内控评价报告准确反映实际情况 [3] - 毕马威华振会计师事务所2024年度审计工作遵循独立审计准则 公允反映公司财务状况 [5] 信息披露要求 - 所有议案详细内容需查阅上海证券交易所网站披露的相关公告文件 [2][3][4][5]

公司治理举措 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险 以完善风险管理体系并降低经营风险 [1] - 购买责任险旨在促进相关责任人员行使权力和履行职责 同时维护公司及股东利益 [1] - 该事项因全体董监事回避表决 将直接提交2024年年度股东大会审议 [2] 保险方案具体条款 - 责任限额为人民币1000万元 对应保费金额不超过人民币12万元 [2] - 保险期限为12个月 投保人为上海元祖梦果子股份有限公司 [1][2] - 董事会获授权办理购买及续保事宜 包括确定保险公司、保险条款及中介机构等具体事项 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会 由董事会召集[5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[5] - 现场会议召开时间为2025年4月23日13点30分 地点为上海市青浦区嘉松中路6200号2幢丽柏酒店[5] 会议审议事项 - 审议《关于审议公司2024年度关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计报告的议案》[5] - 议案1、3-11经第五届董事会第二次会议审议通过 议案2经第五届监事会第二次会议审议通过[5] - 关联股东元祖国际有限公司需回避表决[5] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[5] - 网络投票时间为2025年4月23日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[5] - 股权登记日为2025年4月16日 A股股东可参与投票[7][8] 参会登记方式 - 股东登记需提供身份证、证券账户卡等材料 法人股东还需提供营业执照复印件和授权委托书[8] - 登记截止时间为2025年4月17日17:00 可通过信函或传真方式登记[8] - 联系方式：电话021-59755678-6800 传真021-59755155 电子邮箱gansoinfo@ganso.net[10]

非经营性资金占用情况 - 公司2024年不存在控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 公司2024年不存在前控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 公司2024年不存在其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用 [1][2] 经营性关联资金往来情况 - 公司与最终控制人张秀琬发生经营性资金往来50万元 性质为租入资产 [2] - 公司与上海梦世界商业管理有限公司发生经营性资金往来 预付账款期初余额39.55万元 本期增加210.55万元 期末余额35.49万元 性质为租入资产 [2] - 公司与上海梦世界商业管理有限公司发生应收账款往来 期初余额2.11万元 本期增加12.17万元 期末余额0.91万元 性质为销售商品 [2] - 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司发生应收账款往来 本期增加84.15万元 期末余额1.37万元 性质为销售商品 [2] - 公司与上海诺佑贸易有限公司发生预付账款往来57.64万元 性质为租入资产 [3] 非经营性关联资金往来情况 - 江苏元祖食品有限公司发生非经营性资金往来239.78万元 性质为代垫款 [3] - 辽宁元祖食品有限公司发生非经营性资金往来41.93万元 性质为代垫款 [3] - 上海元虹食品贸易有限公司发生非经营性资金往来22.53万元 性质为代垫款 [3] - 上海元祖电子商务有限公司发生非经营性资金往来159.46万元 性质为代垫款 [3] - 上海元祖食品有限公司发生非经营性资金往来95.22万元 性质为代垫款 [3] - 四川元祖食品有限公司发生非经营性资金往来525.23万元 性质为代垫款 [3] - 湖北元祖食品有限公司发生非经营性资金往来44.27万元 性质为代垫款 [3] - 元祖企业管理咨询(上海)有限公司发生非经营性资金往来173.82万元 性质为代垫款 [3] - 湖南元祖食品有限公司发生非经营性资金往来10.84万元 性质为代垫款 [4] - 浙江元祖食品有限公司发生非经营性资金往来126.73万元 性质为代垫款 [4] - 上海元祖高新食品有限公司发生非经营性资金往来159.46万元 性质为代垫款 [4] 关联资金往来汇总 - 公司2024年关联资金往来期初余额65.49万元 [4] - 公司2024年关联资金往来累计发生金额2,037.94万元 [4] - 公司2024年关联资金往来期末余额58.66万元 [4]

委托理财概述 - 公司计划使用不超过人民币18亿元闲置自有资金购买低风险短期理财产品及结构性存款 额度内资金可循环滚动使用 [1] - 委托理财期限自2024年度股东大会通过后12个月内有效 投资产品期限均不超过12个月 [1][4] - 该议案已获董事会全票通过（9票赞成0票反对0票弃权） 尚需提交股东大会审议 [2][3] 资金管理与风控措施 - 资金来源为闲置自有资金 不影响公司正常生产经营和日常资金周转需求 [2][5] - 选择标准为信用级别较高、风险低、流动性好的金融机构理财产品 [2][4] - 已制定《委托理财管理制度》 对权限划分、审核流程、受托方选择及日常监控等环节实施全流程风险管控 [4] - 建立投资隔离机制（投资操作与资金管理岗位分离）和定期审计制度 防范利益冲突 [4] 财务基础与影响分析 - 截至最新审计报告 公司总资产30.57亿元 净资产16.61亿元 经营性现金流净额5.30亿元 [5] - 理财产品将按新金融准则列报于交易性金融资产 收益计入投资收益科目 [5] - 公司负债总额14.90亿元 不存在负有大额负债同时购买大额理财的情形 [5] - 通过现金管理可提升资金使用效率 获得投资收益并为股东创造更大回报 [5] 交易结构 - 交易对方为银行等金融机构 与公司不存在产权、业务、债权债务或人员关联 不构成关联交易 [2][4] - 投资决策权由董事长在额度范围内行使并签署相关法律文件 [3][4]

审计委员会组成情况 - 第四届董事会审计委员会由3名董事组成 包括独立董事王世铭 独立董事王名扬和董事张秀琬 [1] - 审计委员会主任委员由具有会计专业资格的王世铭担任 符合相关法律法规要求 [1] 审计委员会会议召开情况 - 2024年度共召开4次审计委员会会议 [1] - 会议审议内容包括2023年年度报告及摘要 2023年度财务决算报告 2023年度利润分配方案 2023年度内部控制评价报告等 [1] - 会议审议通过了2024年第一季度报告 2024年半年度报告及其摘要 2024年第三季度报告 [2] 外部审计机构评估与聘任 - 审计委员会审核了毕马威华振的执业资质 人员信息 业务规模 投资者保护能力和独立性 [2] - 毕马威华振在2023年审计工作中独立 客观 公正 及时完成约定业务 [2] - 审计委员会建议2024年度继续聘请毕马威华振会计师事务所为审计单位 [2] 审计沟通与费用审核 - 审计委员会与毕马威华振就审计范围 审计计划和审计方法进行充分讨论与沟通 [3] - 审计委员会审核2024年度审计费用 认为条款和费用符合市场及公司实际情况 [3] - 认为毕马威华振审计期间勤勉尽责 遵循独立 客观 公正的职业准则 [4] 内部审计与定期报告监督 - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 监督内部审计部门落实审计计划 [4] - 未发现内部审计工作存在重大问题 认为内部审计工作有效运行 [4] - 定期报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程 内容全面真实反映公司经营状况 [4] 内部控制与专业作用发挥 - 审计委员会审查内控制度执行情况 审阅内部控制自我评价报告和内部控制审计报告 [5] - 认为报告基本反映公司内部控制情况 不存在重大缺陷和重要缺陷 [5] - 充分发挥财务会计专业作用 对定期报告编制提出专业意见 保障报告真实准确完整 [5]

独立董事独立性自查情况 - 公司董事会根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等要求对在任独立董事黄彦达、王名扬、王世铭的独立性进行评估 [1] - 三位独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务 也未在公司主要股东公司担任任何职务 [1] - 三位独立董事与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系 [1] 独立董事自查具体事项 - 三位独立董事均未直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或位列前十名股东 也未在相关股东任职 [3][6][7] - 三位独立董事与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来 也未在相关单位任职 [3][6][7] - 三位独立董事未为公司及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务 [3][6][7] - 三位独立董事均不存在其他影响独立性的情形 [3][6][7] 自查结论 - 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法规对独立性的要求 [1] - 三位独立董事在2024年度持续保持独立性 不存在影响独立性的情形 [1][3][6][7]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于2024年12月31日评价基准日被认定为有效 不存在财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 公司非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日期间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100% 覆盖公司全部合并财务报表单位 [3] - 评价范围涵盖采购管理 销售管理 工程管理 人力资源管理 生产管理 资金管理及财务报告完整性与准确性等核心业务领域 [3] - 高风险领域重点关注销售管理与采购管理 [3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准以利润总额 资产总额 经营收入总额和所有者权益总额的潜在错报比例为基准：重大缺陷为错报≥5% 重要缺陷为3%≤错报<5% 一般缺陷为错报<3% [4] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准以直接财产损失金额占利润总额比例划分：重大缺陷为损失≥5% 重要缺陷为3%≤损失<5% 一般缺陷为损失<3% [5] - 财务报告内部控制重大缺陷定性标准包括董事及高管舞弊 未整改已发现缺陷 重大会计差错更正及审计监督无效等情况 [6] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准涵盖决策程序重大失误 违反法律法规受处罚 核心人员流失 重大负面舆情及系统性制度失效等情形 [5] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [7] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [7][8] - 报告期内不存在财务报告内部控制一般缺陷和非财务报告内部控制一般缺陷 [7]

股东回报规划制定目的 - 建立科学持续稳定的股东回报和监督机制 保持利润分配政策连续性稳定性和科学性 [1] - 增强利润分配决策透明度 积极回报投资者 引导长期投资和理性投资理念 [1] - 综合考虑行业特点 实际经营情况 发展目标 盈利水平及重大资金支出安排等因素 [1] 利润分配基本原则 - 采取现金 股票或现金与股票相结合方式分配股利 优先采用现金分红方式 [2] - 制定利润分配预案时需听取公众投资者特别是中小股东意见 [2] - 保证利润分配政策连续性稳定性和科学性 维护股东权益 [3] 现金分红具体比例要求 - 公司单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的40% [3] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低达到80% [3] - 成熟期有重大资金支出安排时现金分红比例最低达到40% [4] - 成长期有重大资金支出安排时现金分红比例最低达到20% [4] 特殊分配情形 - 营业收入快速增长且股价与股本规模不匹配时可实施股票股利分配 [4] - 采用股票股利分配需具有公司成长性 每股净资产摊薄等合理因素 [3][4] - 重大资金支出安排指未来12个月内拟对外投资 收购资产或设备更新支出等 [3] 决策与执行机制 - 董事会需研究和论证现金分红时机 条件和最低比例等事宜 [4] - 股东大会审议时需提供网络投票等便利中小股东参与 [4][5] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 股东大会决议后2个月内完成股利派发事项 [5]

会计师事务所资质 - 毕马威华振会计师事务所成立于1992年8月18日 2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙企业 2012年8月1日正式运营 总所位于北京[1] - 首席合伙人邹俊为中国注册会计师 截至2024年底有合伙人241人 注册会计师1309人 其中签署证券审计报告的注册会计师超过300人[2] - 2023年经审计业务收入总额超过41亿元 其中审计业务收入超过39亿元（含境内证券服务业务收入超9亿元 其他证券服务业务收入约10亿元 证券服务业务收入共计超19亿元）[2] 业务规模与行业分布 - 2023年上市公司年报审计客户98家 审计收费总额约5.38亿元 同行业上市公司审计客户53家[2] - 审计客户行业覆盖制造业 金融业 信息技术服务业 电力热力燃气及水生产供应业 交通运输仓储邮政业 批发零售业 采矿业 房地产业 科研技术服务业 农林牧渔业 租赁商务服务业 水利环境公共设施管理业 住宿餐饮业[2] 项目团队配置 - 项目合伙人虞晓钧1999年取得注册会计师资格 1996年开始执业 近三年签署或复核上市公司审计报告16份[3] - 签字注册会计师樊耀骏2015年取得注册会计师资格 2019年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告1份[3] - 质量控制复核人徐侃瓴2005年取得注册会计师资格 2007年开始从事上市公司审计 近三年复核上市公司审计报告11份[3] 执业合规记录 - 毕马威华振及从业人员近三年未受刑事处罚或行政处罚 曾受一次出具警示函的行政监管措施（涉及四名从业人员）该措施不属于行政处罚 不影响继续承接证券业务[4] - 项目团队核心成员近三年均未受刑事处罚 行政处罚 行政监管措施或自律处分[4] 审计履职情况 - 对公司2024年度财务报告及内部控制有效性进行审计 出具标准无保留意见审计报告 认为财务报表公允反映财务状况 内部控制有效[4] - 审计过程中就独立性 人员构成 审计计划 风险判断 舞弊测试 年度审计重点 审计调整事项等与管理层和治理层保持沟通[5] 质量管理体系 - 就重大会计审计事项及时咨询专业技术部 按时解决重点难点技术问题[5] - 设有专业意见分歧解决机制 2024年审计中所有重大会计审计事项均达成一致意见 无未解决分歧[5] - 实施三级复核程序（审计项目组内部复核 独立项目质量复核 专业技术复核） 重点审核审计工作充分性 报表公允列报和报告适当性[6] - 设立监控整改委员会负责质量体系监督 2024年未发现重大质量问题 未识别出质量管理缺陷[6] 审计工作方案 - 制定全面合理可操作性强的审计方案 全面配合公司审计工作 满足报告披露时间要求[6] - 就预审 终审等阶段制定详细审计计划与时间安排 按时提交各项工作 与审计委员会及高管充分沟通[6] 资源保障与风险承担 - 配备专属审计团队 核心成员均具多年上市公司审计经验及注册会计师资质 项目负责合伙人与现场负责人均由资深合伙人担任[8] - 职业保险累计赔偿限额与职业风险基金之和超2亿元 2023年审结债券民事诉讼案 按2%-3%比例承担赔偿责任（约270万元）案款已履行完毕[8]