国浩律师（上海）事务所 关 于 上海元祖梦果子股份有限公司 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年四月 国浩律师（上海）事务所 关于上海元祖梦果子股份有限公司 2024 年年度股东大会之法律意见书 1 办法、联系电话等。 致：上海元祖梦果子股份有限公司 受上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称"公司"）委托，国浩律师（上 海）事务所（以下简称"本所"）指派律师出席了公司于 2025 年 4 月 23 日召开 的 2024 年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、 法规及中国证券监督管理委员会《上 ...

2024 年年度股东大会会议资料 上海元祖梦果子股份有限公司 2024年年度股东大会 会议资料 二零二五年四月 1 2024 年年度股东大会会议资料 上海元祖梦果子股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料目录 | | | 上海元祖梦果子股份有限公司 | 2024 年年度股东大会会议议程 3 | | --- | --- | --- | --- | | | | 上海元祖梦果子股份有限公司 | 2024 年年度股东大会会议须知 5 | | 议案 | 1 公司 | 2024 | 年度董事会工作报告 6 | | 议案 | 2 公司 | 2024 | 年度监事会工作报告 14 | | 议案 | 3 公司 | 2024 | 年度独立董事述职报告 17 | | 议案 | 4 公司 | 2024 | 年财务决算报告 35 | | 议案 | 5 公司 | 2024 | 年年度报告及其摘要 39 | | 议案 | 6 公司 | 2024 | 年度利润分配预案 40 | | 议案 | 7 公司 | 2024 | 年度关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计报告 41 | | 议案 | | | 9 公司使用部分闲置自有资 ...

若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等 方式向公司反馈，感谢广大投资者对公司的关注与支持！ 特此公告。 上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025 年 4 月 12 日 证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2025-017 上海元祖梦果子股份有限公司 关于股东大会开设网络投票提示服务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月26日披露 关于召开2024年年度股东大会的通知，公司拟于2025年4月23日13:30召开2024 年年度股东大会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。详见公 司披露于上海证券交易所的公告《元祖股份关于召开2024年年度股东大会的通知》 （公告编号：2025-016）。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参 会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称"上证信息"） 提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权 ...

财务表现 - 2024年营业收入23.14亿元，同比下降12.99% [2] - 净利润2.49亿元，同比下降9.98% [2] - 拟向全体股东每10股派现10元（含税）的高额分红计划 [2] 资金管理与股东回报 - 分红综合考虑公司资金情况和股东回报，通过精细化资金管理平衡长期发展投入 [2] 研发与营销投入 - 销售费用9.74亿元，占总营收比重超过40% [2] - 研发费用1.75亿元，销售费用是研发费用的5倍多 [2] - 公司认为品牌价值与产品创新是双轮驱动，营销为研发成果奠定基础 [2] 产品创新与专利 - 近两年获得60余项产品相关专利证书 [3] - 2024年12月底取消脱氢乙酸钠在糕点中的使用 [3] - 2024年升级7款产品，创新8款产品，精简配料 [3] - 八宝年糕原料从18项减至15项 [3] - 凤梨酥原料从11项减至6项 [3] 品牌策略与市场拓展 - 与Kiri、梦龙、中华熊猫IP等品牌合作 [3] - 未来将持续探索其他行业合作，平衡品牌调性 [3] - 巩固礼品市场的同时，逐步渗透日常消费场景 [3]

文章核心观点 公司2024年年报业绩受消费力复苏偏缓影响整体承压 但分红比例进一步提升 2025年公司将挖掘线上会员潜力、加大门店拓展力度 经营有望恢复 维持“买入”评级 [1] 经营业绩 - 2024年实现营收/归母净利/扣非净利23.1/2.5/2.3亿 同比-13.0%/-10.0%/-5.7% 2024Q4实现收入/归母净利/扣非净利4.12/-0.05/-0.48亿 收入同比-17.9% 业绩低于前次预测 [1] - 2024年蛋糕/中西糕点礼盒/其他业务分别实现营收9.6/12.1/0.5亿元 同比-8.3%/-16.4%/-8.1% [2] - 2024年线下门店/线上电商分别实现营收8.4/13.8亿 同比-34.8%/+8.5% 团购客户量价需求下滑 线上业务通过个性化、定制化服务拓展会员规模 截至2024年底会员总数突破1288万 [2] 盈利能力 - 2024年毛利率同比+1.3pct至63.3% 2024Q4毛利率同比-4.6pct至58.7% 全年蛋糕提价/月饼自产比例提升拉动毛利率上行 Q4因礼盒装产品占比提升毛利率下滑 [3] - 2024年销售费用率同比+0.9pct至42.1%（Q4同比-6.6pct） 管理费用率同比-0.9pct至4.5%（Q4同比-1.5pct） 主要系人员持续优化 [3] - 2024年归母净利率同比+0.4pct至10.8%（Q4同比+3.9pct） [3] 分红情况 - 2024年度分红比例为96.5%（2023年为86.9%） 分红力度持续提升 [3] 未来展望 - 2025年公司将依托私域会员数据提高会员客单消费 加大北方/县级市场门店开拓力度 经营有望恢复 [2] - 2025年成本端预计趋稳 公司将推进销售费用投放精准化 中央工厂赋能、月饼自制比例有望进一步提升 整体经营有望提质 [3] 盈利预测与评级 - 下调2025年盈利预测、上调2026年盈利预测 预计2025 - 2026年EPS 1.13/1.23元（较前次-1%/+3%） 引入2027年EPS 1.34元 [4] - 参考可比公司2025年目标PE均值15x 给予公司2025年15x PE 目标价16.95元（前次16.65元 对应2024年15x PE） 维持“买入” [4]

独立董事基本情况 - 唐稼松为中国国籍 1974年4月出生 大专学历 注册会计师 具备多年会计专业知识和审计相关经验[1] - 曾任德勤华永会计师事务所审计合伙人 四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事[1] - 现任新奥天然气股份有限公司独立董事 上海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事 创胜集团医药有限公司独立董事[1] - 2025年1月16日经公司2025年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事[1] 独立董事履职概况 - 第五届董事会共举行1次会议 本人现场出席1次 对所有议案均投赞成票未提出异议[2] - 作为董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员 严格按照公司规则及相关法律法规开展专门委员会工作[2] - 参加独立董事专门会议1次 审议事项涉及高管聘任 对所有议案均表示同意未提出异议反对或弃权[2] 履职总体评价 - 加强与公司董事监事及管理层的沟通 积极参加交易所和证监局举办的培训[2] - 提高专业水平和决策能力 切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益[2] - 促进公司持续健康发展[2]

舆情管理制度总则 - 公司为建立健全舆情处置机制 提升舆情应对能力 及时妥善处理各类舆情对公司股价 商业信誉及正常经营活动的影响 保护投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向及股价波动的信息 其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] 舆情管理组织架构 - 舆情管理工作组由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括其他高级管理人员及相关职能部门负责人 [2] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理 评估影响范围 拟定处理方案 组织对外宣传 向监管机构上报信息 [2] - 董事会秘书室负责舆情监测收集 借助监测系统跟踪股票价格变动 研判风险并上报董事会秘书 [2] 舆情信息管理规范 - 建立舆情信息管理档案 记录文章题目 质疑内容 刊载媒体 真实性 影响 措施及进展 [3] - 信息采集范围涵盖公司及子公司官网 微信公众号 多媒体官方账号及网络媒体 社交平台等互联网信息载体 [3] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（传播范围广 严重影响形象或经营活动 导致股价变动）和一般舆情 [4] - 处理原则包括快速反应制定应对方案 保持对外信息一致性与媒体沟通 积极核查处理相关事宜 [4] 舆情处理流程 - 知悉舆情后须立即汇报至董事会秘书 重大舆情需第一时间向工作组组长报告 [4] - 重大舆情需召集工作组会议决策 实时监控舆情变化 控制传播范围 [5] - 具体措施包括调查事件真相 与媒体沟通防止事态发酵 通过投资者热线和互动易平台疏导误读 必要时发布澄清公告或采取法律措施 [5] - 一般舆情由董事会秘书及秘书室灵活处置 [5] 保密与法律责任 - 内部人员对舆情涉密信息负有保密义务 不得私自公开或用于内幕交易 违规将按制度处理或追究法律责任 [6] - 外部顾问 供应商及中介机构违反保密义务导致舆情事件 公司保留追究法律责任的权利 [6] - 媒体编造传播虚假信息造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [6][7] 制度附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规为准 [8] - 制度由董事会解释 经董事会审议后实施及修订 [8]

利润分配方案 - 每股派发现金红利1元（含税）[1] - 以总股本24,000万股为基数 合计派发现金红利24,000万元（含税）[1] - 现金分红比例达96.48%[1] 财务数据 - 母公司期末未分配利润为503,808,199.56元[1] - 最近三个会计年度累计现金分红总额720,000,000元[2] - 现金分红比例272.91% 远超30%的监管要求[3] 实施安排 - 分配总额可能因总股本变动调整 但维持每股分配比例不变[1][2] - 需提交2024年年度股东大会审议[2][3] - 董事会及监事会表决全票通过（董事会9票同意/监事会3票同意）[3] 合规性说明 - 符合公司章程及股东回报规划[3] - 未触及风险警示情形[2][3]

监事会会议基本情况 - 第五届监事会第二次会议于2025年3月24日以现场与视讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月14日通过书面及电子邮件形式送达 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名（现场2名 通讯1名） [1] - 会议由监事会主席李德治主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 审议事项及表决结果 - 监事会工作报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 2024年年度报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 2024年度利润分配方案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 内部控制评价报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [3] - 关联交易报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [3] - 使用18亿元闲置自有资金进行现金管理议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [4] - 续聘毕马威华振会计师事务所议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [5] - 购买董监高责任险议案获0票同意 3票回避 需提交股东大会审议 [5] 资金管理计划 - 公司及全资子公司拟使用不超过18亿元闲置自有资金购买低风险理财产品或结构性存款 [4] - 资金额度在有效期内可滚动使用 授权董事长行使投资决策权 [4] - 决议有效期自股东大会审议通过之日起一年 [4] - 委托理财机构与公司不存在关联关系 [4] 财务及内控状况 - 监事会确认2024年年度报告编制符合法律法规 真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 公司已建立有效内部控制机制 2024年度内控评价报告准确反映实际情况 [3] - 毕马威华振会计师事务所2024年度审计工作遵循独立审计准则 公允反映公司财务状况 [5] 信息披露要求 - 所有议案详细内容需查阅上海证券交易所网站披露的相关公告文件 [2][3][4][5]

公司治理举措 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险 以完善风险管理体系并降低经营风险 [1] - 购买责任险旨在促进相关责任人员行使权力和履行职责 同时维护公司及股东利益 [1] - 该事项因全体董监事回避表决 将直接提交2024年年度股东大会审议 [2] 保险方案具体条款 - 责任限额为人民币1000万元 对应保费金额不超过人民币12万元 [2] - 保险期限为12个月 投保人为上海元祖梦果子股份有限公司 [1][2] - 董事会获授权办理购买及续保事宜 包括确定保险公司、保险条款及中介机构等具体事项 [1]