证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-006 铁流股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议于 2024 年 4 月 9 日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于 2024 年 4 月 3 日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由 董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会 议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 铁流股份有限公司 关于第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 1 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。因方健、岑伟丰、赵丁华为 ...

股权激励基本信息 - 拟授予562万股限制性股票，占公告时公司股本总额的2.45%[6][28][71] - 限制性股票授予价格为4.95元/股[40] - 激励对象人数为135人，约占2023年12月31日员工总数的6.36%[7][24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[31] 激励对象构成 - 董事及高级管理人员共6人，获授15万股/人，占授予总数的2.67%，占当前总股本比例0.07%[29] - 中层管理者及核心骨干共129人，获授472万股，占授予总数的83.99%，占当前总股本2.06%[29] 限售期与解除限售安排 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月[35] - 三个解除限售期比例分别为30%、30%、40%[37] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年营业收入和净利润增长率均设触发值与目标值[50] 解除限售比例计算 - 公司层面解除限售比例取营业收入和净利润增长率对应系数的孰高值[50] - 个人层面不同绩效等级对应不同解除限售比例[53] 费用摊销 - 需摊销的总费用为2787.52万元[71] - 2024 - 2027年需摊销费用分别为948.53万元、1138.24万元、545.89万元、154.86万元[71] 审议与实施流程 - 股东大会审议激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[72] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予权益并完成公告、登记[9][32][76] 特殊情况处理 - 公司对已通过股东大会审议的方案变更不得含提前解除限售和降低授予价格情形[77] - 多种情况下公司需回购注销未解除限售的限制性股票[83][91][93][95][96][97][98][100][101][102] - 公司发生资本公积转增股本等事项，按规定调整回购数量或价格[106]

5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于 公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并将相关议案 提交至股东大会审议。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司本次激励计划所确定 的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的 其他情形。本次激励对象未包括公司独立董事和监事，也未包括单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规 ...

激励计划业绩考核 - 激励计划分年度考核并解除限售[7] - 按营收和净利润增长率定公司层面解除限售比例[8] - 按个人绩效考核结果定个人层面解除限售比例[11] 业绩目标 - 2024 - 2026年营收和净利润增长率有触发值与目标值[10] 考核规则 - 考核期间为前一会计年度，每年考核一次[12][13] - 对考核结果有异议可申诉，10个工作日复核[15]

铁流股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 1 | 目 录 | | --- | | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 7 | | | 第三节 股份转让 8 | | | 第四章 股东和股东大会 9 | | | 第一节 股东 9 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 董事会 | 24 | | 第一节 董事 | 24 | | 第二节 董事会 27 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 | | | 第七章 监事会 | 34 | | 第一节 监事 | 34 | | 第二节 监事会 34 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第一节 财务会计制度 | 36 | | 第二节 内部审计 | 40 | | 第三节 会计师事务所 ...

会议情况 - 铁流股份第五届监事会第十二次会议于2024年4月9日召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过三项限制性股票激励相关议案，均需提交股东大会审议[3][4][5]

审计委员会组成 - 由3名或以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计工作安排 - 审计部门对审计委员会负责并报告工作[6] - 每半年督导内部审计部门对重大事件和大额资金往来检查一次[12][14] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查并报告[15] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席，决议须全体委员过半数通过[18][20] - 召开需提前七天通知，经全体同意可豁免[19] 信息披露 - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[16] - 董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[16] 其他 - 审议意见须书面提交董事会[23] - 会议程序、表决和议案须合规[24] - 参会人员对所议事项保密[25] - 重大事项可书面提请研究[26][27] - 细则按国家法律和章程执行，自批准日实施，由董事会解释[25][26]

铁流股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理人员的产 生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《铁流股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他 有关规定制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董 事和高级管理人员人选、条件、标准和程序提出建议。 第二章 组织机构 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体 董事提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任由委员过半数选举产生，并报董事会备案。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 ...

铁流股份有限公司 | 序号 | 姓名 | 职务 | 序号 | 姓名 | 职务 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 吴铃海 | 中层管理者 | 44 | 刘兴忠 | 中层管理者 | 87 | 王世飞 | 中层管理者 | | 2 | 钱博一 | 中层管理者 | 45 | 金建峰 | 中层管理者 | 88 | 李宏伟 | 中层管理者 | | 3 | 刘 勇 | 中层管理者 | 46 | 付红超 | 中层管理者 | 89 | 吕玉萍 | 中层管理者 | | 4 | 陈建林 | 中层管理者 | 47 | 翁越平 | 中层管理者 | 90 | 罗建忠 | 中层管理者 | | 5 | 唐国庆 | 中层管理者 | 48 | 黄顺洲 | 中层管理者 | 91 | 周颜高 | 中层管理者 | | 6 | 洪 华 | 中层管理者 | 49 | 李小龙 | 中层管理者 | 92 | 谭云辉 | 中层管理者 | | 7 | 倪晋升 | 中层管理者 | 50 | 计晓峰 | 中层管理者 | 93 | 俞利斌 | 中层 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] 委员产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 考核评价 - 每年定期考核一次，在年报后一季度内完成[10] - 换届等情况专项考核，会前十五天内完成[10] 会议召开 - 定期会议每年一次，临时按需召开[13] - 提前七天通知，全体同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[13] 薪酬方案 - 董事薪酬报董事会同意、股东大会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[7] 细则实施 - 细则经董事会批准实施，由董事会负责解释[19]