回购注销原因 - 因公司层面业绩考核仅达触发值未达目标值 第一个解除限售期解禁系数由30%调整为24% 导致部分限制性股票需回购注销[2] - 2名激励对象个人绩效考核结果为D级 解禁系数为0 其持有的限制性股票部分被回购注销[2] - 1名激励对象退休 其未解除限售的限制性股票（含后两个解除限售期21,000股）由公司按授予价格回购注销[2] 回购注销规模及结构影响 - 本次回购注销涉及132名激励对象 合计回购385,920股限制性股票[2] - 回购注销后公司总股本减少385,920股 由235,102,531股变更为234,716,611股[3] - 有限售条件流通股减少385,920股至3,878,000股 无限售条件流通股数量维持230,838,611股不变[3] 实施安排及合规性 - 公司已于2025年6月6日通过董事会和监事会决议 并于6月7日披露相关公告[1] - 计划于2025年8月4日完成注销操作 已开立回购专用账户[2] - 本次回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[3][4]

本次解除限售及回购注销的批准与授权 - 公司董事会、监事会及股东大会已审议通过2024年限制性股票激励计划及相关议案 [5][6] - 本次解除限售和回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序 [7] 本次解除限售条件成就的具体情况 - 限制性股票第一个解除限售期为授予登记完成之日起12个月后至24个月内 可解除限售比例为30% [7] - 公司2024年营业收入为2.40亿元 较2023年2.20亿元增长9.12% 达到触发值8%但未达目标值10% 对应系数为80% [8] - 公司2024年净利润为1.03亿元 较2023年0.98亿元增长4.90% 未达触发值8% 对应系数为0 [8] - 公司层面解除限售比例取营业收入和净利润系数孰高值为80% [8] - 132名激励对象中2名个人考核不合格 解除限售比例为0 1名考核为C级 解除限售比例为60% 其余129名考核为A级 解除限售比例为100% [8] 本次解除限售的激励对象及股票数量 - 本次可解除限售限制性股票数量为1,306,080股 占公司总股本0.68% 占已授予限制性股票总数5,570,000股的23.45% [9] - 包括6名董事及高级管理人员合计900,000股中的216,000股 以及126名中层及核心骨干4,670,000股中的1,090,080股 [9] 本次回购注销的原因及数量 - 因公司层面和个人层面考核未达标 需回购注销未能解除限售的限制性股票 [9][10] - 合计回购注销385,920股 其中364,920股因考核未达标 21,000股因激励对象退休 [10] 本次回购价格调整 - 因公司实施每股派息0.26元 根据激励计划规定对回购价格进行调整 [11] - 调整后回购价格为4.31元/股 计算公式为P＝P0–V=4.57-0.26=4.31元/股 [11]

股份数据 - 回购股份385,920股，解禁股份1,303,200股[2][4] - 第一个解除限售期解除限售比例24%[4] - 回购注销后剩余股权激励限制性股票3,878,000股[6] - 回购注销后公司股份合计234,716,611股[8] 考核与注销 - 公司层面业绩考核解禁系数80%[4] - 2名激励对象考核D，解禁系数0，回购36,000股[4][5] - 1名激励对象评价C，解禁系数60%，回购3,120股[5] - 1名退休激励对象21,000股被回购注销[5] 时间安排 - 预计2025年8月4日完成限制性股票注销[7]

激励计划授予 - 2024年7月4日完成2024年限制性股票激励计划授予登记工作，向132名激励对象授予557万股限制性股票[14] - 限制性股票第一个解除限售期可解除限售比例为30%[17] - 本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年7月1日届满[17] 会议审议 - 2024年4月9日第五届董事会第十四次会议审议通过相关议案[11] - 2024年4月9日第五届监事会第十二次会议审议通过相关议案[11] - 2024年5月15日2023年年度股东大会审议通过相关议案[13] - 2024年6月13日第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过相关议案[13] - 2025年6月6日第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过解除限售和回购注销相关议案[15] 公示与资格认定 - 2024年4月26日至5月6日内部公示激励对象名单，监事会未收到异议[12] - 2024年5月10日监事会认为激励对象主体资格合法有效[12] 业绩数据 - 2023年营业收入21.9957314253亿元，2024年为24.0018115346亿元，增长率9.12%[18] - 2023年净利润9829.045449万元，2024年为10310.815248万元，增长率4.90%[19] 解除限售比例 - 公司层面营业收入增长率触发值8%，目标值10%；净利润增长率触发值8%，目标值10%，解除限售比例80%[18][19] - 业务板块层面解除限售比例为100%[19] - 132名激励对象中，2名个人层面解除限售比例为0，1名个人层面解除限售比例为60%，其余为100%[19] 可解除限售情况 - 本次可解除限售的限制性股票数量为130.608万股，占公司总股本0.5555%[21] - 董事及高级管理人员6人，每人已获授予限制性股票15万股，本次可解锁3.6万股，解锁比例24%[21][22] - 中层管理者及核心骨干126人，已获授予限制性股票467万股，本次可解锁109.008万股，解锁比例23.34%[22] 回购注销情况 - 132名激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票合计36.492万股，1名退休激励对象2.1万股未解除限售，公司总计回购注销38.592万股[23][24] - 调整后的限制性股票回购价格为4.31元/股[26] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要批准与授权，条件已成就[27] - 截至法律意见书出具日，本次回购注销除需办理相关手续和履行披露义务外，已取得现阶段必要批准与授权[27] - 本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》规定[27] - 本次回购注销的程序、原因和价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定[27]

担保情况概述 - 公司为全资孙公司广东省运通四方汽车配件有限公司提供担保，担保金额为5,000万元，实际为其提供的担保余额为10,000万元 [1] - 担保事项在前期预计额度内，无反担保 [1] - 公司董事会和股东会已审议通过2025年度为子公司提供担保的议案，总额不超过5.5亿元，其中对资产负债率低于70%的公司担保额度不超过1.5亿元，对资产负债率高于70%的公司担保额度不超过4亿元 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人广东省运通四方汽车配件有限公司为公司全资子公司，铁流股份持有100%股权 [1] - 公司成立于2018年10月25日，注册资本3000万元人民币，注册地为广州市白云区 [2] - 公司2025年1-3月未经审计资产总额35,090.17万元，负债总额32,782.72万元，资产净额2,307.45万元，营业收入14,158.20万元，净利润23.02万元 [2] 担保协议主要内容 - 保证人为铁流股份有限公司，被担保人为广东省运通四方汽车配件有限公司，债权人为中国民生银行股份有限公司广州分行 [2] 担保必要性和合理性 - 本次担保是为满足运通四方日常运营需要，有利于孙公司的稳健经营和长远发展 [2] - 公司能对孙公司保持良好控制，及时掌握其资信状况，担保风险可控 [2] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司实际发生对子公司提供的担保总额为24,515.98万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.56% [3] - 公司无逾期担保情况 [3]

担保情况 - 为运通四方提供最高5000万元连带责任担保[3][5][10] - 实际为运通四方担保余额10000万元[3] - 2025年为子公司担保总额不超5.5亿元[6] - 截至公告日，对外担保总额24515.98万元，占比14.56%[4][14][15] - 对外担保逾期累计金额为0元[4] 运通四方业绩 - 2025年3月31日资产总额35090.17万元，净利润23.02万元[8][9] - 2024年12月31日资产总额36833.49万元，净利润57.70万元[8][9] 其他 - 担保协议保证期间为债务履行期限届满之日起三年[11] - 本次担保在授权范围内，无需另行审议[7] - 公司认为本次担保风险可控[12][13]

担保事项概述 - 公司与宁波银行重新签订《最高额保证合同》，为全资孙公司运通四方提供最高不超过5,000万元的连带责任担保 [1] - 本次担保无反担保 [1] - 担保对象为广东省运通四方汽车配件有限公司，是公司全资孙公司 [3] 内部决策程序 - 公司于2025年4月23日和5月15日分别召开董事会和股东会，审议通过2025年度为子公司提供担保的议案 [2] - 2025年度担保总额不超过5.5亿元，其中对资产负债率低于70%的公司担保额度不超过1.5亿元，对资产负债率高于70%的公司担保额度不超过4亿元 [2] - 本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东会审议 [3] 担保协议主要内容 - 担保额度：最高不超过5,000万元 [3] - 保证方式：连带责任保证 [4] - 担保范围：主合同项下的主债权本金及利息等实现债权的一切费用 [4] - 保证期间：债务履行期限届满之日起两年 [4] 担保必要性与合理性 - 本次担保是为满足运通四方日常运营需要，有利于孙公司的稳健经营和长远发展 [4] - 公司能对孙公司保持良好控制，及时掌握其资信状况，担保风险可控 [4] - 担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形 [4] 董事会意见 - 董事会全票通过2025年度为子公司提供担保的议案 [4] - 担保对象资信状况良好、担保风险可控 [4] - 担保有助于孙公司高效筹集资金，满足日常经营需求 [4] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司实际发生对子公司提供的担保总额为19,546.33万元 [4] - 上述数额占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的11.61% [4] - 公司无逾期担保情况 [4]

担保情况 - 为运通四方提供最高5000万元连带责任担保[3][5][6][11] - 2025年度为子公司担保总额不超5.5亿元[7] - 截至披露日，对子公司担保总额19546.33万元，占比11.61%，无逾期[4][15] 运通四方数据 - 2025年3月31日资产总额35090.17万元，净利润23.02万元[10] - 2024年12月31日资产总额36833.49万元，净利润57.70万元[10]

股权激励计划批准及实施情况 - 公司于2024年4月10日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并在上海证券交易所网站披露[1] - 2024年6月13日向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予价格4.57元/股[2] - 限制性股票于2024年7月2日完成登记，取得《证券变更登记证明》[2] - 2025年6月7日审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[2] 限制性股票解锁条件 - 第一个解除限售期为授予登记完成之日起12-24个月，可解除限售比例为30%[3] - 公司层面考核指标：2024年营业收入增长率触发值8%、目标值10%，净利润增长率触发值8%、目标值10%[5] - 实际完成情况：2024年营业收入9.12亿元（同比增长9.12%），净利润1.03亿元（同比增长4.90%）[5] - 根据考核结果，公司层面解除限售系数为80%（营业收入指标）[5] - 个人层面绩效考核：两名激励对象评价D（解除限售比例0%），一名评价C（60%），其余评价A（100%）[5] 本次股票解锁情况 - 本次解除限售股票数量1,306,080股，占已授予限制性股票的23.45%[7] - 其中董事及高管解锁216,000股（占其获授数量的24%），其他激励对象解锁1,090,080股（23.34%）[7] - 解锁股票上市流通日期为2025年7月2日[7] - 解锁后公司股本结构变化：有限售条件股份减少1,306,080股至4,263,920股，无限售条件股份增加相应数量至230,838,611股[7] 法律意见 - 律师认为本次解除限售已取得必要批准，条件已成就，符合相关法律法规及公司激励计划规定[7]

股权激励 - 2024年6月13日向132名激励对象授予557万股限制性股票，授予价格4.57元/股[5] - 2018年5月2日授予377万股限制性股票，授予价格12.14元/股，授予人数70人[6] - 2019 - 2021年分别解锁102.6万、124.02万、162.76万股限制性股票[7] - 2024年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售比例为30%[8] 业绩数据 - 公司2023年营业收入为2,199,573,142.53元，2024年营业收入增长率为9.12%[9] - 公司2023年净利润为98,290,454.49元，2024年净利润为103,108,152.48元，净利润增长率为4.90%[9] - 2024年度营业收入增长率触发值为8%，对应系数X为80%[9] - 2024年度净利润增长率触发值为8%，目标值为10%，对应系数Y为0[9] 解锁情况 - 本期解除限售比例取X与Y的孰高值，为80%[9] - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就，解除限售比例为100%[10] - 董事、高级管理人员已获授予限制性股票数量为900,000股，本次可解锁216,000股，解锁比例24.00%[11] - 其他激励对象已获授予限制性股票数量为4,670,000股，本次可解锁1,090,080股，解锁比例23.34%[11] - 合计已获授予限制性股票数量为5,570,000股，本次可解锁1,306,080股，解锁比例23.45%[11] 股份变动 - 本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年7月2日，上市流通数量为1,306,080股[13] - 有限售条件股份本次变动前为5,570,000股，变动数为 -1,306,080股，变动后为4,263,920股[15] - 无限售条件股份本次变动前为229,532,531股，变动数为1,306,080股，变动后为230,838,611股[15] - 公司总计股份本次变动前为235,102,531股，变动数为0股，变动后为235,102,531股[15] 其他 - 律师认为本次解除限售已取得必要批准与授权，条件已成就，符合相关规定[16] - 公告发布时间为2025年6月26日[17]