公司治理 - 报告期内召开7次董事会、3次股东大会等会议[3] - 独立董事审阅多期报告及内部审计情况[6] 审计与制度 - 聘任立信会计师事务所为审计机构且未更换[13][14] - 财务报告能公允反映状况，内控制度较完善[11][12] 其他事项 - 关联交易公平定价，董高薪酬制定合理[9][15] - 2024年独立董事将继续履职提建议[17]

审计委员会构成 - 2023年度董事会审计委员会由任家华、张智林、章桐三名董事组成，任家华任主任委员[1] 会议情况 - 2023年度共召开4次会议，全体委员均出席并通过全部议案[2] 审议内容 - 审议2022年度履职、财务决算等多项报告及预案[2] - 审议2023年各季度及半年度报告[2] 审计决策 - 同意续聘立信会计师事务所为2024年度外部审计机构[4] 审计评价 - 认为2023年内部审计发挥监督作用并提建议[5] - 认为财务报告真实、完整、准确[6] - 认为内部控制报告基本反映情况，无重大和重要缺陷[7]

业务决策 - 2024年4月23日公司审议通过开展票据池业务议案，待股东大会审议[2] - 票据池业务开展期限自2023年年度股东大会通过之日起12个月内[4] 业务额度 - 公司及子公司共享最高3.5亿元票据池额度，可循环使用[5][6] 业务优势 - 减少票据管理成本，避免异常票据风险[8] - 解决持票与用票不均衡，盘活票据资产[8] - 提高融资灵活度，减少资金占用，优化财务结构[8] 风险应对 - 质押票据到期不能托收，公司安排专人对接并跟踪管理[11] 监督管理 - 股东大会授权经营管理层决策，财务实施，内审审计[12][13]

铁流股份有限公司 3、是否属于"在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女"； 根据公司股东名册列示及公司核查确认，公司独立董事不属于"在直接或者 间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女"。 关于 2023 年度独立董事独立性的专项意见 铁流股份有限公司（以下简称"上市公司"）董事会于近日收到公司独立董 事张农、章桐、任家华出具的《独立董事关于 2023 年度独立性自查情况的报告》， 董事会根据自查报告认真核查，出具评估意见如下： 1、是否属于"在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系"； 经核查，公司独立董事不属于公司或者其附属企业任职人员或任职人员配偶、 父母、子女、主要社会关系。 2、是否属于"直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女"； 根据公司股东名册列示及公司核查确认，公司独立董事不属于"直接或者间 接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然 人股东 ...

铁流股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了提高铁流股份有限公司（以下简称"公司"）重大投资决策的 效益和质量，完善公司的治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《铁流股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定制订本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 组织机构 第三条 战略委员会应由三名董事组成，其中，至少应包括一名独立董事。 第十条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决 定。 第四章 决策程序 第四条 战略委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或三分之一以上 的全体董事提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员 会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料， 负责筹备会议并执行战略委员会的有关 ...

公司概况 - 铁流股份2009年11月26日由德萨集团与70名自然人共同发起设立[10] - 2017年5月10日在上海证券交易所上市，股票代码603926[10] - 注册资本22,953.2531万元，法定代表人为国宁[11] 激励计划 - 2024年4月9日召开会议审议通过《激励计划（草案）》[14] - 为限制性股票激励计划，激励对象135人，约占2023年12月31日员工总数6.36%[17][18] - 拟授予562万股限制性股票，占公告时公司股本总额2.45%[20] - 董事及高管6人获授90万股，中层及骨干129人获授472万股[20] - 激励计划有效期最长不超过48个月[22] - 授予日在股东大会通过后60日内确定并完成相关登记[24] - 限售期为12、24、36个月，解除限售比例分别为30%、30%、40%[27][29] - 授予价格4.95元/股，不低于规定均价较高者[32][33] - 业绩考核以2023年为基数，2024 - 2026年营收和净利润有增长目标[42] - 公司和个人层面有解除限售比例计算方式[43][46] - 激励计划须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[54] - 激励对象公示期不少于10天，股东大会前5日披露审核及公示说明[52][54][57]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料至少保存10年[29] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] 会议资料与通知 - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会会议原则上提前三日[34] - 会议资料至少保存10年[34] 事项审议流程 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[24] 沟通与披露 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[31] 履职保障与权益 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[36] - 履职涉应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[36] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[36] 津贴与利益 - 给予与职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[37] - 不得从公司及其主要股东等取得其他利益[37] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[40] - 制度由董事会制定解释，经股东大会批准生效修改[40] 定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[41] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业[41]

公司基本信息 - 公司注册资本为22953.2531万元[3] - 本届董事会由9名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理人员6人[4][6][7] 业绩总结 - 2022年营业收入为20.96亿元，2021年为18.79亿元，2020年为15.08亿元[9] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为8372.08万元，2021年为1.77亿元，2020年为1.61亿元[9] 激励计划 - 拟授予562万股限制性股票，占公司股本总额22953.2531万股的2.45%[12] - 激励对象人数为135人，约占公司截至2023年12月31日员工总人数的6.36%[15] - 董事及高级管理人员6人共获授90万股，占授予总数的16.01%，占当前总股本的0.39%[16] - 中层管理者及核心骨干129人共获授472万股，占授予总数的83.99%，占当前总股本的2.06%[16] - 限制性股票的授予价格为4.95元/股[19] - 限售期分别为12个月、24个月和36个月[21] - 第一个解除限售期解除限售比例为30%，第二个为30%，第三个为40%[24] 业绩考核 - 2024 - 2026年营业收入增长率触发值分别为8%、16%、25%，目标值分别为10%、21%、33%[33] - 2024 - 2026年净利润增长率触发值分别为8%、16%、25%，目标值分别为10%、21%、33%[33] - 营业收入和净利润增长率达到目标值，指标对应系数为100%；达到触发值未达目标值为80%；未达触发值为0[34][35] - 公司层面解除限售比例取营业收入和净利润增长率对应系数的孰高值[35] - 激励对象个人绩效考核分A、B、C、D四级，解除限售比例分别为100%、80%、60%、0[37] - 激励对象实际可解除限售额度=个人计划额度×公司层面比例×业务板块比例×个人层面比例[37] - 未达业绩考核触发值或个人考核不达标，限制性股票由公司按授予价格回购注销[35][37]

铁流股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和使 用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规、规范性文件以及《铁流股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的要求，制订本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 ...

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-006 铁流股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议于 2024 年 4 月 9 日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于 2024 年 4 月 3 日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由 董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会 议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 铁流股份有限公司 关于第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 1 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。因方健、岑伟丰、赵丁华为 ...