利润分配 - 法定公积金按税后利润10%提取，累积额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[6] 不分红条件 - 未来12个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元可不分红[7] - 未来12个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%可不分红[7] - 可供股东分配利润未超分红当年期末经审计净资产25％可不分红[7] - 分红年度净资产收益率未超6％可不分红[7] 分红要求 - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润20%[8] - 任意3个连续会计年度现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润30%[8] 政策调整 - 调整利润分配政策需半数董事、2/3以上独立董事表决通过[15] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[15] 特殊披露 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，应详细披露原因等事项[17]

募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 使用与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本制度。 Q/BLEST 100803 湖南百利工程科技股份有限公司 第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括实施股权 激励计划募集的资金。 Q/BLEST 100803 第六条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的 原则。 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列 用途使用，专款专用，不得擅自改变用途。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规 ...

湖南百利工程科技股份有限公司 章 程 二Ｏ二五年八月 | 第一节股份发行 | 2 | | --- | --- | | 第二节股份增减和回购 3 | | | 第三节股份转让 | 4 | | 第一节股东 5 | | | 第二节控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节股东会的一般规定 9 | | | 第四节股东会的召集 | 11 | | 第五节股东会的提案与通知 | 12 | | 第六节股东会的召开 | 14 | | 第七节股东会的表决和决议 | 16 | | 第一节董事 20 | | | 第二节董事会 | 24 | | 第三节独立董事 | 30 | | 第四节董事会专门委员会 32 | | | 第一节财务会计制度 | 36 | | 第二节内部审计 | 41 | | 第三节会计师事务所的聘任 | 41 | | 第一节通知 42 | | | 第二节公告 42 | | | 第一节合并、分立、增资和减资 | 43 | | 第二节解散和清算 44 | | | 第十一章附则 | 46 | 湖南百利工程科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得被提名[9] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定条件[10] - 连续任职六年的36个月内不得再被提名[10] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存10年[21] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[7] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并披露[7] 职权行使 - 关联交易等需经全体独立董事过半数同意提交董事会[17] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] 免职与补选 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会提议解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] 信息披露 - 独立董事年度述职报告含七方面内容并按时披露[22] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予与其职责相适应的津贴并披露[26] 其他 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[28] - 制度由董事会负责解释，股东会通过之日起施行[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10][11] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告说明原因[12] - 变更现场会议地点需提前2个交易日公告说明原因[15] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] 投票制度 - 特定情形采用累积投票制，选票数为持股数乘有权选出董事人数[19] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 表决权限制 - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[18] 投票规则 - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[21] - 记名投票，未填等表决票视为弃权[21] 结果统计与公告 - 合并统计现场和网络投票结果后公告，可委托信息公司统计[22] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 派现等提案通过后公司应在2个月内实施具体方案[24] 决议通过 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[25] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施[27]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[6] - 8种情形下应召开临时会议[6][7] - 董事长10日内召集董事会会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[9] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[12] - 1名董事不得接受超2名董事委托[13] 决策规则 - 需独立董事事前决策事项，经全体独立董事过半数同意后提交审议[16] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[17] - 未选或选两个以上意向，主持人要求重选，拒不选视为弃权[17] - 中途离会未做选择视为弃权[17] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议2/3以上董事同意[18][19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[41] - 提案未获通过，条件未变时1个月内不应再审议相同提案[43] 其他规定 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[20] - 会议记录应包括会议届次、时间、提案表决等内容[20][21] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[51] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[22] - 就利润分配作决议，先通知出审计报告草案，作分配决议后再出正式报告并作其他决议[24] - 会议档案保存期限不少于10年[27] - 本规则经公司董事会审议并报股东会批准后生效实施[29]

担保额度与审批 - 公司对外担保总额指已批准担保额度内未使用额度与担保实际发生余额之和[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审批，且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11][12] - 公司向资产负债率70%以上及低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度需提交股东会审议[12] - 合营或联营企业担保额度调剂时获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] 担保流程与管理 - 董事会决定担保前或提交股东会表决前应核查被担保人资信状况并分析风险[7] - 对外担保具体事项由公司财务计划部经办[20] - 公司董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得擅自签订[16] - 公司应指派专人关注被担保人财务及偿债能力，出现重大事项及时报告[20] 信息披露与追偿 - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务需及时披露[26] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含董事会或股东会决议、担保总额及占比等[25] - 公司控股子公司为特定主体提供担保需按规定披露和审议[18] - 公司为他人担保，被担保人未履约等情况需启动反担保追偿程序并报告[22] 制度相关 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行[18] - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，内容应符合法规[15] - 本制度经公司股东会审议通过后生效并由董事会制定、修改和解释[32]

第一条 为提高湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称"《指 引第 2 号》"）等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖南百利工程科技股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，结合公司的实际，制订本制度。 Q/BLEST 100501 湖南百利工程科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第二条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当按照《管理办法》、《上市规 则》、《指引第 2 号》以及相关法律、法规和其他规范性文件的规定履行信息披露义 务，建立健全本制度，保证本制度内容的完整性与实施的有效性，以提高公司信息 披露的及时性、公平性、真实性、准确性及全面性。 第三条 本制度所称应披露的"信息"是指所有对公司证券及其衍生品种交易 价格可能产生重大影响以及中国证券监督管理委员会 ...

对外投资审议规则 - 6种对外投资情况应提交股东会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[5] - 一年内累计发生金额超公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 证券投资额度经董事会审议通过后提交股东会，需全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意，使用期限不超12个月[8] - 委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产20%由董事会批准，20%以上经董事会审议后提交股东会[9] - 期货和衍生品交易满足特定条件需董事会审议后提交股东会审议[13] 投资限制与要求 - 公司不得使用募集资金从事证券投资[8] - 公司进行委托理财应建立健全专项制度，选合格受托方并签书面合同[9][10] - 公司不得通过委托理财规避审议程序和信息披露义务或变相提供财务资助[10] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资，特定投资基金除外[13] 投资披露与管理 - 委托理财出现4种情形应及时披露进展和应对措施[10] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小都应及时披露，按最大损失金额履行审议程序，关联交易需履行关联交易审议程序[12] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于股东净利润10%且超1000万元，应及时披露[15] 投资流程与职责 - 公司对外投资原则上集中进行，子公司需事先经公司批准[3] - 公司负责对外投资管理的部门对项目进行可行性研究与评估，立项前考虑多方面因素并提出建议报董事会备案，立项后成立评估小组分析评估[17] - 公司财务计划部负责对外投资财务管理，包括筹措资金、办理相关手续及实行严格借款、审批与付款手续[17] 投资方案与实施 - 公司确定对外投资方案应听取意见，注重关键指标，权衡利弊选最优方案，方案变更需股东会、董事会审议通过[20] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产需评估，评估结果经股东会、董事会决议通过方可出资[20] - 公司对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理，财务计划部加强收益控制和账目核对，负责部门加强档案管理[21] 投资处置与监督 - 对外投资资产处置需经公司股东会、董事会决议审批[24] - 对外投资项目终止时要对被投资单位财产等全面清查[24] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[25] - 对外投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[26] - 审计委员会督导审计部至少每半年对公司对外投资事项进行一次检查[26] - 审计部监督检查包括投资业务岗位设置等八项内容[27] - 投资活动中失职等造成损失对相关人员给予处分并可要求赔偿[27] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律等相关规定执行并修订[29] - 本制度由公司董事会制定、修改和解释[29] - 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施[29]

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2025-068 湖南百利工程科技股份有限公司 关于续聘 2025 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 元，证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公司审计客户 154 家，主要行业（证 监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、 热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审 计收费总额 2.30 亿元。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"天职国际"） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市 场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨 询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地 址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式 ...