北京德恒律师事务所 关于 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 4-1-1 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 引 言 | 9 | | 正 文 | 11 | | 一、本次发行上市的核准和授权 | 11 | | 二、本次发行上市的主体资格 | 11 | | 三、本次发行的实质条件 | 11 | | 四、发行人的设立 | 16 | | 五、发行人的独立性 | 16 | | 六、发行人的主要股东及实际控制人 | 18 | | 七、发行人的股本及其演变 | 22 | | 八、发行人的业务 | 22 | | 九、发行人的关联交易及同业竞争 | 23 | | 十、发行人的主要财产 | 32 | | 十一、发行人重大债权债务 | 35 | | 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 | 36 | | 十三、发行人章程的制定与修改 | 36 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 37 | | | 十五、 ...

上海康德莱企业发展集团股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二○年度 | 防 伪 编 码: | 31000006202151882D | | --- | --- | | 被审计单位名称: | 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 | | 审计期间: | 2020 | | 报 告 文 号: | 信会师报字[2021]第ZA10521号 | | 签字注册会计师: | 杨力生 | | 注 师 编 号: | 310000110477 | | 签字注册会计师: | 印爱杰 | | 注 师 编 号: | 310000061995 | | 事 务 所 名 称: | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | | 事 务 所 电 话: | 021-23280000 | | Ing for don't and | | 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日止） | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 ...

公司概况 - 公司1998年7月1日成立，2011年变更为股份有限公司，2016年11月21日上市[14] - 注册资本和实收资本均为44,100.178万元人民币[14] - 股票在上海证券交易所上市，简称康德莱，代码603987[14] - 经营范围含许可和一般项目，主营医疗器械研发、生产、销售和服务[15] 产品情况 - 主要产品有穿刺护理、标本采集、穿刺介入、医疗美容、其他类[16] 业绩数据 - 2023年9月30日资产总额409,834.73万元，2022年末为413,729.72万元[31] - 2023年1 - 9月营业总收入187,471.15万元，2022年度为311,883.18万元[32] - 2023年1 - 9月经营活动现金流量净额25,824.92万元，2022年度为46,173.62万元[34] - 2023年9月30日资产负债率34.83%，2022年末为38.39%[35] - 2023年1 - 9月应收账款周转率1.94次/年，2022年度为3.34次/年[35] - 2020 - 2023年1 - 9月国际市场销售收入占比分别为31.63%、33.76%、31.99%、29.32%[37] - 报告期内塑料粒料采购金额占比分别为31.68%、34.62%、36.54%、33.65%[38] - 2020 - 2023各期末聚丙烯市场价格分别为8,595.90元/吨、8,488.60元/吨、7,832.10元/吨、7,861.70元/吨[38] - 报告期内向经销商等客户销售额占比分别为76.16%、78.69%、74.60%、69.94%[39] - 2023年1 - 9月公司经营业绩同比有下降风险[40] - 2023年1 - 9月营收较上年同期变动-21.83%、-30.07%、-27.05%、-22.45%[41] - 2020 - 2023年9月末应收账款账面价值分别为67,763.27万元、89,938.61万元、96,825.95万元、96,232.01万元，周转率分别为4.24次、3.93次、3.34次、1.94次[41] - 2020 - 2023年9月末存货账面价值分别为41,107.21万元、55,329.25万元、47,546.55万元、41,469.98万元，占流动资产比例分别为16.16%、21.04%、24.06%、21.94%，周转率分别为4.54次、3.96次、4.02次、2.84次[42] - 2020 - 2023年9月末商誉金额分别为17,111.35万元、16,945.66万元、20,490.99万元、20,490.99万元，占非流动资产比例分别为9.99%、7.28%、9.48%、9.28%，2022年末商誉减值2,439.97万元[42] - 2020 - 2023年1 - 9月对美销售收入分别为17,269.07万元、26,655.77万元、26,028.30万元、11,385.90万元，占营收比例分别为6.53%、8.61%、8.35%、6.07%[44] 项目投资 - 医用耗材产品研发总部基地项目拟投入32,273.13万元，不直接产生收入和利润[46] - 康德莱生产车间扩容升级改造项目总投资5,400.00万元，将新增部分产品产能[47] 可转债发行 - 2023年4月27日和5月19日分别经董事会和股东大会审议通过可转债发行方案[52] - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过50000万元，发行不超过500万张债券[54][55] - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[56] - 募集资金拟投资生产车间扩容升级、研发总部基地项目及补充流动资金[60][61] - 发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期时间待确定[64] - 公司主体和债券信用等级为AA，评级展望稳定[51] - 转股价格向下修正需满足一定条件并经股东大会表决[49][86] - 可转债存续期6年，转股期限自发行结束满六个月后起至到期日止[72][75] - 有条件赎回、回售及附加回售情形有明确规定[92][93][94] - 可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[95] - 可转债向原股东优先配售，其余采用网下和/或网上发行[99] 其他情况 - 截至上市保荐书签署日，上海康德莱控股累计质押5400万股，占总股本12.24%[108] - 截至2023年9月30日，光大证券自营及子公司账户合计持有发行人657,516股[108] - 保荐人认为公司业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合板块定位和产业政策[125] - 保荐人自发行结束当年及其后一个完整会计年度对公司履行持续督导义务[127] - 光大证券认为公司本次发行可转债并上市符合相关法律法规，具备上市条件[130]

上海康德莱企业发展集团股份有限公司 关于控股股东非公开发行可交换公司债券调整换股价格的提示 性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2024-004 近日，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到控 股股东上海康德莱控股集团有限公司（以下简称"上海康德莱控股"）《关于 2021 年非公开发行可交换公司债券换股价格调整的告知函》，具体如下： 一、控股股东可交换公司债券基本情况 上海康德莱控股以其所持公司股票及其孳息为标的 2021 年面向专业投资者 非公开发行可交换公司债券已于 2021 年 10 月 12 日完成发行，债券简称为"21 康控 EB"，债券代码为"137128"，实际发行规模为 3.76 亿元，债券期限为 3 年。 本次可交换债券的换股期间为本次可交换债券发行结束之日起满 6 个月后的第 一个交易日起至本次债券摘牌日的前一交易日止。详情请查阅公司于指定信披媒 体上披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可 ...

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2024-003 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 关于全资子公司获得高新技术企业证书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司全资子公司浙江康德莱医疗器械股 份有限公司（以下简称"浙江康德莱"）于近日收到由浙江省科学技术厅、浙江 省财政厅以及国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。具 体内容如下： 企业名称：浙江康德莱医疗器械股份有限公司 证书编号：GR202333001240 发证日期：2023 年 12 月 8 日 有效期：三年 根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，浙江康德莱本次通过高 新技术企业认定后，将连续三年享受高新技术企业的相关优惠政策，即自 2023 年至 2025 年按 15%的税率缴纳企业所得税。 特此公告。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会 2024 年 1 月 12 日 ...

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2024-002 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 关于控股股东办理非公开发行可交换公司债券股份补充质押的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东 上海康德莱控股集团有限公司（以下简称"上海康德莱控股"）持有公司股份 175,509,010 股，占公司总股本的比例为 39.80%。上海康德莱控股持有公司股份 累计质押数量（含本次）为 54,000,000 股，占其所持有公司股份总额的比例为 30.77%，占公司总股本的比例为 12.24%。 一、上市公司股份质押 公司于 2024 年 1 月 11 日获悉控股股东上海康德莱控股所持有本公司的部分 股份被质押，具体情况如下。 | 股东 | 是否 为控 | 本次质押 | 是否 | 是否 | 质押起始 | | 质押到期 | | 占其所 | 占公司 | 质押融资 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 5 日收到控股股东上海康德莱控股集团有限公司（以下简称"上海康德莱控 股"）的告知函，上海康德莱控股拟以所持公司部分 A 股股票用于对上海康德莱 控股 2021 年非公开发行可交换公司债券（以下简称"本次可交换债券"）进行补 充质押。本次可交换债券已于 2021 年 10 月 12 日完成发行，详情请查阅公司于 指定信披媒体上披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股股东非 公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：2021-046）。 根据《上海康德莱控股集团有限公司 2021 年非公开发行可交换公司债券募 集说明书（面向专业投资者）》约定的维持担保比例和追加担保机制，上海康德 莱控股拟将其持有的 8,000,000 股（占公司总股本的 1.81%）公司 A 股股票自其 证券账户划转至质押专户以办理补充质押登记，用于对债券持有人交换股份和本 次可交换债券本息偿付提供补充担保。 关于本次可交换债券的股票补充质押登记及后续事项，公司将根据相关监管 规定及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海康德莱企业 ...

德恒上海律师事务所 关于 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会之 见证意见 德恒 02G20170018-00029 号 致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司 见证意见 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 电话：021-55989888/55989666 传真：021-5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会之见证意见 德恒上海律师事务所 关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会之 德恒上海律师事务所接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下或称 "公司"）的委托，指派本所见证律师对公司于 2023 年 11 月 29 日 10:00 召开 的 2023 年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证并出具 本见证意见。 本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大 ...

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由副董事长陈红琴女士主持，公司部分董事、全体监事、部分 高级管理人员及见证律师等相关人员出席会议。会议程序符合《公司法》等有关 法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2023-061 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 12 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 130,234,610 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 29.5315 | | 总数的比例（%） | | 1、 公司在任董事 9 人，出席 6 人，董事长张宪淼先生，董事、副总经理张勇先 生及 ...

董事会薪酬与考核委员会工作规则 二零二三年十一月 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简 称"公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关 法律法规以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》 认定的其他人员。 第三章 职责权限 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 ...