财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度 嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙) 财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、 2023 年度及 2022 年度 嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙) | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1 - 2 | | 资产负债表 | 3 - 4 | | 利润表 | ર | | 现金流量表 | 6 | | 合伙人净资产变动表 | 7 | | 财务报表附注 | 8 - 21 | 会计理机器培产品等都是古少 审计报告 德师报(审)字(25)第 S00066 号 (第1页,共2页) 嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人: 一、审计意见 我们审计了嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"贵企业")的财务报表,包括 2024年 9 月 30 日、 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的资产负债表, 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度的利润表、现金流量表、合伙人净资产变 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了 核查，并出具如下核查意见： 产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由公司以发行股份 方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元之有限合伙人滁州广 泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称"滁州广泰"）中深圳市领先半 导体发展有限公司（以下简称"领先半导体"）、通富微电子股份有限公司（以 下简称"通富微电"）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称"海纳基石"）、 海南博林京融创业投资有限公司（以下简称"海南博林"）、张燕、伍杰作为有 限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半 导体科技有限公司（以下简称"滁州智合"）中芯绣咨询管理（上海）有限公司 （以下简称"芯绣咨询"）持有的 1.99%股权。在境外 ...

交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[23][27] - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[27] - 发行股份购买资产发行数量63,173,212股，发行价格32.00元/股[37] - 募集配套资金总额不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[39] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，AAMI收入分别为31.302272亿元、22.053039亿元、18.238737亿元，净利润分别为3.146998亿元、0.201777亿元、0.365908亿元[77] - 2024年1 - 9月上市公司实现营业收入19,319.01万元且净利润为负[121] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.60%、13.77%和12.36%[117] 股权结构 - 交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（不考虑募资）股比14.61%，考虑募资股比12.57%[45] - 交易后（不考虑募资）先进半导体持股11,915,580股，股比8.65%；考虑募资股比7.44%[45] - 交易后（不考虑募资）ASMPT Holding持股29,000,000股，股比21.06%；考虑募资股比18.12%[45] 未来展望 - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[122] - 先进封装形式在半导体封装领域占比逐渐提升[106] 风险提示 - 若上市公司最终经审计的2024年扣除后营业收入低于3亿元且净利润为负，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示[122] - 引线框架客户认证通常需数年认证周期，公司业务开发需持续获客户认证，否则影响经营[111] - 滁州工厂客户及新产品导入慢、产能利用率低，营收贡献未显现，单体仍亏损[112] 审批进展 - 本次交易已履行交易对方及相关方现阶段必需的内部授权或批准[198] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过交易方案[200] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册[200]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买股权所涉及的 Advanced Assembly Materials International Limited 股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联沪评字[2025]第 8 号 中联资产评估咨询（上海）有限公司 二〇二五年二月二十八日 | 报告编码: | 3131210012202500003 | | --- | --- | | 合同编号: | 2409S0034A-00 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联沪评字[2025]第8号 | | 报告名称: | 深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股 份及支付现金的方式购买股权所涉及的Advanced Assembly | | | Materials International Limited 股东全部权益价值 | | 评估结论: | 3,526,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年02月28日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估咨询(上海)有限 ...

财务审计 - 审计涵盖2022 - 2024年9月30日资产负债表等报表及附注[2] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[2] 财务数据 - 2024年9月30日流动资产192,888,543.50元，2023年末61,991,443.2元，2022年末4,652,563.00元[19] - 2024年9月30日流动负债76,709,768.5元，2023年末79,196,717.5元，2022年末53,635,161.17元[19] - 2024年9月30日非流动负债96,560,575.6元，2023年末54,117,151.0元，2022年末6,560,254.76元[19] - 2024年9月30日负债合计73,270,344.13元，2023年末133,313,868.59元，2022年末195,415.93元[19] - 2024年9月30日股东权益合计222,789,880.2元，2023年末247,203,609.63元，2022年末279,964,934.39元[19] - 2024年9月30日货币资金23,100,124.9元，2023年末6,852,193.9元[19] - 2024年9月30日应收账款84,765,112.12元，2023年末5,312,549.8元[19] - 2024年9月30日存货33,799,218.7元，2023年末3,633,872.2元，2022年末27,907,333.5元[19] - 2024年9月30日固定资产174,555,634.86元，2023年末32,262,539.9元，2022年末93,135,085.2元[19] - 2024年9月30日无形资产16,807,565.6元，2023年末7,550,723.0元，2022年末8,592,754.46元[19] - 2022 - 2024年1 - 9月经营活动现金流入分别为9,381,280.6元、2,548,096.0元、9,734,659.3元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月经营活动现金流出分别为7,010,435.0元、4,887,426.2元、9,137,652.8元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月筹资活动现金流入分别为4,500,000.0元、2,056,205.1元、3,500,000.0元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月筹资活动现金流出分别为23,686,000.0元、5,332,210.4元、7,845,044.8元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月投资活动现金流入分别为未提及、5,150.0元、9,040.00元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月投资活动现金流出分别为未提及、5,150.0元、9,040.00元[21] 会计政策 - 公司自2023年起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无影响[167] - 公司自2023年起提前执行《企业会计准则解释第17号》，对售后租回交易追溯调整，对财务报表无影响[167] 资产减值 - 公司按成本与可变现净值孰低计量存货，对存货计提跌价准备[171] - 公司于资产负债表日对非流动资产判断减值迹象，账面价值高于可收回金额时计提减值[172] 其他 - 公司注册资本为2000万元[32] - 财务报表于2025年2月28日经第四届董事会第二次独立董事会议批准报出[33] - 管理层认为公司自报告期末起12个月内持续经营能力不存在重大不确定性[36]

滁州智合先进半导体科技有限公司 财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、 2023 年度及 2022 年度 滁州智合先进半导体科技有限公司 财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度 | 内容 | 页码 | | | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - 2 | | 资产负债表 | 3 | - 4 | | 利润表 | | 5 | | 现金流量表 | | 6 | | 所有者权益变动表 | | 7 | | 财务报表附注 | 8 - | 25 | ミナの児科技校(佐治州三十八 审计报告 德师报(审)字(25)第 S00063 号 (第1页,共2页) 滁州智合先进半导体科技有限公司董事会: 一、审计意见 我们审计了滁州智合先进半导体科技有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2024年 9 月 30 日、2023年12月 31日及 2022年12月 31日的资产负债表,2024年1月1日至9月 30 日止期间、2023年度 及 2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相 ...

公司概况 - 至正股份注册资金7453.4998万元，2004年12月27日成立[18] - 至正新材料注册资本2000万元，2020年6月30日成立，至正股份持股100%[19][20] 业绩总结 - 2024年1 - 9月，至正新材料营业收入14213.51万元，净利润 - 2441.37万元[20] - 2022 - 2024年9月，总资产分别为38016.04万元、38051.75万元、39606.02万元[21] - 2022 - 2024年9月，总负债分别为10019.54万元、13331.39万元、17327.03万元[21] - 2022 - 2024年9月，净利润分别为 - 2893.40万元、 - 3276.13万元、 - 2441.37万元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月，营业收入分别为12779.42万元、16199.03万元、14213.51万元[21][25] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，结果有效期至2025年9月29日[11][13] - 股东全部权益评估值为256,373,400元[2] - 总资产账面值39,606.02万元，评估值42,508.32万元，增值率7.33%[11] - 负债账面值17,327.03万元，评估值16,870.97万元，减值率2.63%[12][13] - 股东全部权益账面值22,278.99万元，评估值25,637.34万元，增值率15.07%[13] - 评估采用资产基础法确定最终结论[11] - 评估报告文号为中联沪评字【2025】第9号[2] - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司[2] - 评估依据上会会计师事务所审计结果[13] 资产情况 - 存货账面余额3,567.33万元，计提跌价准备187.41万元，账面值3,379.92万元[33] - 土地使用权原始入账价值2,004.38万元，账面值1,568.71万元[34] - 房屋建筑物账面原值17,924.59万元，账面值15,110.03万元，建筑面积25,371.43㎡[35] - 设备类资产账面原值7,675.44万元，账面值2,400.52万元[36] - 机器设备账面原值6,569.40万元，计提减值准备54.55万元，账面值2,361.88万元[36] - 车辆账面原值304.12万元，账面值9.55万元[36] - 待估电子设备共2373台，原始入账价值21.81万元，9台待报废[38] - 其他无形资产原始入账价值1315.94万元，账面值112.05万元[38] - 软件使用权原始入账价值合计185.87万元，账面值合计1.89万元[39] 专利商标 - 截至评估基准日，“一种低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料及其制备方法”专利终止授权[41] - 截至2024年9月30日，表外资产含2项商标专用权及44项专利所有权[42] - 专利所有权“一种低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料及其制备方法”原始入账价值119万元[42] - 专有技术所有权原始入账价值合计797.32万元，账面值合计100.91万元[42] - 表外2项商标专用权申请日期分别为2007年1月21日和2010年6月14日[43] - 多项发明专利处于授权状态，如“核电站用1E级电缆材料及其制备方法”[46] 未来展望 - 至正股份拟转让至正新材料100.00%股权[29][64] 其他 - 至正新材料拥有研发人员20人，占比11.70%[24] - 至正新材料设计产能72000吨/年，产能利用率近20%[25] - 主要税种税率：增值税13%、城市维护建设税5%等[29] - 土地使用权连同房屋建筑物抵押担保债权10,000.00万元，利率4.85%，剩余本金9,600万元[35] - 应收账款账龄0 - 6月预期信用损失率为0.00%等[69] - 单项计提坏账准备的应收账款账面价值84,556,938.16元，计提金额82,801,022.74元[71] - 其他应收款账龄0 - 6月预期信用损失率为0.00%等[73]

上海市方达律师事务所 关于 ASMPT Hong Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资 相关事项的 专项核查报告 2025 年 2 月 上海市方达律师事务所 专项核查报告 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于 ASMPT Hong Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资 相关事项的专项核查报告 致：ASMPT Hong Kong Holding Limited 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国 ...

资产数据 - 2024年9月30日交易前资产总计63,735.55万元，备考数466,139.23万元，变动631.36%[3] - 2023年12月31日交易前资产总计60,074.93万元，备考数449,023.13万元，变动647.44%[3] 负债数据 - 2024年1 - 9月交易前负债合计35,976.58万元，备考数140,599.28万元，变动290.81%[3] - 2023年交易前负债合计30,969.02万元，备考数119,662.93万元，变动286.40%[3] 权益数据 - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司股东的所有者权益24,126.72万元，备考数321,698.57万元，变动1,233.37%[3] - 2023年交易前归属于母公司股东的所有者权益25,634.18万元，备考数325,795.77万元，变动1,170.94%[3] 营收数据 - 2024年1 - 9月交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[3] - 2023年交易前营业收入23,941.92万元，备考数228,273.28万元，变动853.45%[3] 利润数据 - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司所有者净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[3] - 2023年交易前归属于母公司所有者净利润 - 4,442.35万元，备考数 - 1,060.93万元，亏损减少[3]

交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权[10][23] - 境内收购嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业权益份额及滁州智合1.99%股权，境外发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI回购香港智信12.49%股权[10][25] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元[10][26][50][51] 交易数据 - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为353,072.55万元，总对价为350,643.12万元[28] - 至正新材料100%股权评估值为25,637.34万元，拟置出资产作价25,637.34万元[31][32] - 交易现金对价为122,851.50万元，股份对价为202,154.28万元，其他对价（拟置出资产作价）为25,637.34万元[35] - 发行股份数量为63,173,212股，发行价格为32.00元/股[38][40] - 募集配套资金发行股份数量不超过22,360,499股[51] - AAMI回购香港智信12.49%股份支付现金437,721,287元，计算交易总对价使用的AAMI 100%股权作价3,503,700,000.00元[55] 锁定期安排 - ASMPT Holding取得股份一般12个月内不得转让，部分资产权益不足12个月对应股份36个月内不得转让[42] - 芯绣咨询取得股份12个月内不得转让[42] - 领先半导体、先进半导体取得股份36个月内不得转让，特定股价情况锁定期自动延长至少6个月[43] - 通富微电等取得股份一般12个月内不得转让，合伙份额权益不足12个月对应股份自发行结束起不得转让[43] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[52] 公司历史数据 - 2017年3月至正道化上市，首次公开发行1,870.00万股，每股发行价10.61元，募集资金总额19,840.70万元[69][70] - 2020年4月，至正集团转让20,124,450股（占总股本27.00%）给正信同创，对价641,250,022元[71] 相关公司信息 - 至正股份注册资本7,453.4998万元，股票代码603991，上市日期2017 - 03 - 08[60] - 通富微电注册资本为151,759.6912万元，南通华达微电子集团股份有限公司持股19.90%等[75] - 领先半导体注册资本为2,000.00万元，深圳市领先半导体产投有限公司出资占比100.00%[77] - 先进半导体注册资本为10,000.00万元，深圳市领先半导体产投有限公司出资占比100.00%[79] - 芯绣咨询注册资本为2,295.00万元，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业出资占比98.04%[81] - 香港智信股东SMART Growth Fund, L.P.持股4900万股，出资比例100%[83] 交易进展 - 交易已履行交易对方、拟置入标的内部授权或批准，获上市公司控股股东、实际控制人原则性意见[89][90] - 交易经上市公司董事会、监事会审议通过，关联监事回避表决议案将提交股东大会审议[90] - 交易尚需上市公司股东大会审议通过，上交所审核并经中国证监会注册等[91] 资产情况 - 至正新材料注册资本2000万元，拥有土地使用权面积17,865.30平方米、房屋建筑面积总计25,371.43平方米，均已抵押，担保最高限额19,000万元[102][107][109] - 截至基准日，至正新材料拥有7项注册商标、44项已授权专利[111][112] AAMI情况 - AAMI已发行股份数量为10,894股，截至法律意见书出具日，ASMPT Holding持股49.00%，滁州智合持股38.51%，香港智信持股12.49%[118][141] - AAMI有3家中国境内控制主体及4家中国境外控制主体[143] 其他公司情况 - AMC成立于2002年6月5日，注册资本历经多次增资变更为4783.5万美元[143] - AMA设立于2021年2月，注册资本历经多次增资变更为16000万美元[182] - 进峰贸易成立于2003年12月11日，注册资本由30万美元增至3031万美元[194]