交易概览 - 至正股份重大资产重组项目获上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 该项目为2024年11月《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订后首单涉及跨境换股的A股并购项目 [2] - 交易采用资产置换加跨境换股方式 公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金直接及间接取得目标公司AAMI 99.97%股权 [3][4] - 交易完成后ASMPT Holding成为至正股份第二大股东 持股比例18.12% 实际控制人王强持股23.23%不变 控制权未发生变更 [4][5] 标的公司分析 - AAMI原为港股上市公司ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 是全球第四大半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车电子、计算、通信、消费电子等高端领域 [2] - 公司2023年收入22.05亿元 归母净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 归母净利润5518.84万元 在安徽滁州、广东深圳和马来西亚设有生产工厂 [3] - 引线框架是连接芯片与外部电路的关键半导体封装材料 直接影响半导体器件可靠性、工作效率和集成度 [3] 交易结构 - 国内市场通过重大资产置换、发行股份及支付现金收购AAMI 38.51%股权 同步置出全资子公司至正新材料全部股权 [3][4] - 国际市场通过发行股份及支付现金收购ASMPT持有的AAMI 49.00%股权 后续由AAMI现金回购香港智信持有的12.49%股权 [4] - 交易对手包括ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体等多家股东 [4] 制度创新 - 交易首次完整实践2024年12月1日施行的《战投管理办法》新法律框架 为市场提供首个清晰规则下的审核范本 [6] - 新规将跨境换股纳入合法操作模式 改变此前依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》时法律地位模糊、需个案审批的局面 [7] - 外汇登记由事前审批改为事后备案 换股对价可直接登记为境外股东A股账户 省去QDII通道 审核周期预计缩短30%以上 [2][8] 市场影响 - 跨境换股从"个案试点"转向"制度常态化" 2025-2027年跨境换股年复合增速有望达40% 交易总额或突破2500亿元 [8] - 半导体、新能源电池、医疗健康将成为主战场 A股估值高于境外可比公司20%-40% 美元利率高位使境外卖方倾向"股权+现金"组合 [8][9] - 与2019年上海莱士跨境换股案例相比 本次交易结构更简洁、监管路径更清晰 审批时间从18个月大幅缩短 [8]

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

化工与石油板块指数表现 - 化工指数全线上扬 其中化工原料指数上涨2.81% 化工机械指数上涨1.53% 化学制药指数上涨3.70% 农药化肥指数上涨1.03% [1] - 石油指数全线下跌 其中石油加工指数下跌1.10% 石油开采指数下跌1.22% 石油贸易指数下跌1.02% [1] 国际原油期货价格变动 - 纽约商品交易所WTI原油期货主力合约结算价62.80美元/桶 较8月8日下跌1.69% [1] - 洲际交易所布伦特原油期货主力合约结算价65.85美元/桶 较8月8日下跌1.11% [1] 石化产品现货市场表现 - 涨幅前五产品：液氯上涨29.05% 电池级碳酸锂上涨18.57% 工业级碳酸锂上涨14.53% 叶酸上涨6.38% 烟酰胺上涨5.00% [1] - 跌幅前五产品：丁酮下跌8.91% 有机硅DMC下跌8% 有机硅D4下跌7.69% 生胶下跌7.41% 合成氨下跌6.95% [1] 上市化工企业股价表现 - 涨幅前五企业：双一科技上涨41.17% 凯美特气上涨34.73% 宏和科技上涨33.09% 唯科科技上涨31.54% 新瀚新材上涨31.43% [2] - 跌幅前五企业：至正股份下跌13.04% 东华能源下跌11.49% 仁智股份下跌10% 丰山集团下跌8.51% 河化股份下跌8.20% [2]

行业指数表现 - 化工指数全线上扬 其中化工原料指数累计上涨2.81% 化工机械指数上涨1.53% 化学制药指数上涨3.70% 农药化肥指数上涨1.03% [1] - 石油指数全线下跌 其中石油加工指数累计下跌1.10% 石油开采指数下跌1.22% 石油贸易指数下跌1.02% [1] 大宗商品价格 - 国际原油价格偏弱震荡 WTI原油期货结算价62.80美元/桶 较8月8日下跌1.69% Brent原油期货结算价65.85美元/桶 下跌1.11% [1] - 现货市场涨幅前五产品：液氯上涨29.05% 电池级碳酸锂上涨18.57% 工业级碳酸锂上涨14.53% 叶酸上涨6.38% 烟酰胺上涨5.00% [1] - 现货市场跌幅前五产品：丁酮下跌8.91% 有机硅DMC下跌8% 有机硅D4下跌7.69% 生胶下跌7.41% 合成氨下跌6.95% [1] 上市公司股价表现 - 涨幅前五上市化企：双一科技上涨41.17% 凯美特气上涨34.73% 宏和科技上涨33.09% 唯科科技上涨31.54% 新瀚新材上涨31.43% [2] - 跌幅前五上市化企：至正股份下跌13.04% 东华能源下跌11.49% 仁智股份下跌10% 丰山集团下跌8.51% 河化股份下跌8.20% [2]

定增市场动态 - 新增24宗定增项目（竞价15宗），环比增加4宗[5] - 终止10宗定增项目（竞价3宗），环比增加5宗[5] - 发审委通过9宗（竞价4宗），环比增加2宗[5] - 证监会通过7宗（竞价6宗），环比减少5宗[5] - 存量待审待发项目614宗，其中64宗已获审核通过[5] 过审项目分析 - 寒武纪-U拟募资不超过39.85亿元用于大模型芯片和软件平台项目，PB估值65.55倍[19] - 至正股份拟收购AAMI 87.47%股权并募资10亿元，PB估值相对行业比为5.23[22] 发行与折价情况 - 仅2宗竞价项目上市，募资额合计9.71亿元，环比减少87.27%[27] - 竞价项目基准折价率均值为5.81%，环比下降12.54pct[27] - 市价折价率均值为14.13%，环比下降7.00pct[27] 解禁收益表现 - 定价项目解禁绝对收益率均值69.88%，环比上升23.92pct[43] - 定价项目超额收益率均值37.35%，环比上升2.38pct[43] - 行业β贡献25.62%，个股α贡献44.68%[43]

半导体板块整体表现 - 半导体板块较上一交易日上涨2.87% [1] - 上证指数报收3728.03点，上涨0.85%；深证成指报收11835.57点，上涨1.73% [1] 领涨个股表现 - 屹唐股份收盘价27.90元，涨幅18.27%，成交量78.84万手，成交额21.35亿元 [1] - 炬光科技收盘价114.58元，涨幅15.10%，成交量8.77万手，成交额9.62亿元 [1] - 芯动联科收盘价87.00元，涨幅15.08%，成交量20.88万手，成交额16.97亿元 [1] - 东微半导收盘价70.89元，涨幅14.47%，成交量13.13万手，成交额9.04亿元 [1] - 恒玄科技收盘价255.50元，涨幅9.89%，成交量9.55万手，成交额23.89亿元 [1] - 长川科技收盘价49.55元，涨幅8.57%，成交量58.09万手，成交额28.21亿元 [1] 下跌个股表现 - 中船特气收盘价40.44元，跌幅3.58%，成交量22.96万手，成交额9.25亿元 [2] - 澜起科技收盘价91.73元，跌幅1.37%，成交量40.98万手，成交额37.87亿元 [2] - 海光信息收盘价152.61元，跌幅0.81%，成交量43.06万手，成交额65.93亿元 [2] 资金流向情况 - 半导体板块主力资金净流入7.05亿元，游资资金净流出11.72亿元，散户资金净流入4.67亿元 [2] - 豪威集团主力净流入4.52亿元（占比7.82%），游资净流出4.20亿元（占比7.26%） [3] - 中微公司主力净流入1.97亿元（占比7.14%），游资净流出2.46亿元（占比8.93%） [3] - 兆易创新主力净流入1.09亿元（占比2.65%），游资净流出7382.33万元（占比1.80%） [3]

交易结构 - 至正股份重大资产重组项目获上海证券交易所审核通过 采用资产置换加跨境换股的复合模式收购全球排名前五的半导体引线框架供应商AAMI [1] - 本次交易是2024年11月商务部等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》后首单涉及跨境换股的A股并购项目 [1] 行业影响 - 交易实现了A股公司通过跨境并购引入国际行业龙头股东的创新交易结构 跨境并购交易确定性和便利性的提升得到了实践 具备资本市场示范意义 [1] - 跨境换股案例的推广将增强A股上市公司获取全球优质资产的能力 有望进一步推动A股市场的国际化和市场化的进程 [1]

股价表现 - 截至2025年8月15日15时，至正股份股价报62 63元，较前一交易日下跌0 11% [1] - 成交额2 06亿元，换手率4 44% [1] - 主力资金净流出3290 93万元，近五日累计净流出2 36亿元 [1] 主营业务与战略布局 - 主营业务为塑料制品，同时涉及半导体、5G等概念 [1] - 拟通过跨境换股方式收购半导体封装材料企业AAMI的股权 [1] 重大资产重组进展 - 重大资产置换及发行股份购买资产事项已获上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 该交易是2024年12月新规实施后首例跨境换股案例 [1] - 交易完成后ASMPT将成为公司第二大股东 [1] 标的公司情况 - AAMI为全球前五的半导体引线框架供应商 [1] - 2024年营收24 86亿元，净利润5518 84万元 [1]

核心观点 - 至正股份重大资产重组项目成为新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 标志着外资战略投资A股渠道的实质性突破 同时推动半导体产业链跨境整合 [1][2][3] 监管政策突破 - 2024年11月新修订《办法》放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为战略投资支付手段 突破原规则仅限境外上市公司股权的限制 [1][2] - 新规对定向发行与要约收购实施分类管理 在现有监管框架保障下开放非上市公司股权支付方式 为跨境换股提供制度基础 [2] - 新规实施后共12例跨境并购过会或注册 但至正股份是唯一采用股权支付方式的案例 体现其示范性 [2] 交易结构设计 - 交易采用复合支付方式：重大资产置换（置出至正新材料100%股权）+发行股份+支付现金 获取AAMI约99.97%控股权 [3][5] - 跨境层面以发行股份及现金收购ASMPT持有的AAMI 49%股权 同时AAMI现金回购香港智信12.49%股权 实现股权归集 [4] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元 实际交易对价30.69亿元 [5] 战略投资者背景 - 交易完成后ASMPT Holding（港股代码0522）将持股18.12%成为第二大股东 其母公司为全球半导体封装设备龙头 已出具不谋求控制权承诺 [4] - 上市公司实际控制人王强持股比例保持23.23% 控制权未发生变更 [4] 标的资产质量 - AAMI系全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车、计算、通信等高可靠性高端市场 客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂 [3] - 2023年收入22.05亿元 2024年增长至24.86亿元 归母净利润从2017.77万元提升至5518.84万元 增幅显著 [5] - 原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州、广东深圳及马来西亚设有生产基地 [5] 行业意义 - 交易构成A股上市公司引入国际半导体龙头股东的首例示范 推动境内外半导体产业协同发展 [1] - 拓宽优质外资进入A股资本市场长期投资的渠道 优化上市公司股权结构和治理架构 [1][4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份重大资产重组获上交所并购重组委审核通过 成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [1][2] - 交易方案为A股上市公司首次引入国际半导体龙头股东 具有境内外半导体产业协同发展示范意义 [2] - 新规放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段 原规定仅限境外上市公司股权 [3] 交易方案细节 - 交易采用"资产置换+发行股份+现金支付"组合方式 收购标的AAMI约99.97%股权 置出至正新材料100%股权 [6] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车/计算/通信/工业/消费等领域 客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [6] - 交易分境内外两部分：境内收购38.51%股权 境外向ASMPT收购49%股权 同时AAMI现金回购剩余12.49%股权 [6] 标的资产与估值 - AAMI原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州/广东深圳/马来西亚设有工厂 [7] - 财务数据：2023年收入22.05亿元 净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 净利润5518.84万元 [7] - 标的100%股权估值35.26亿元 本次交易总对价30.69亿元 [7] 交易后股权结构 - 交易后实际控制人王强持股23.23%保持控制权 ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12% [7] - ASMPT系全球半导体封装设备龙头 其母公司承诺不谋求控制权 但将参与公司治理和战略决策 [7] - 交易需向商务主管部门报送投资信息 符合《办法》第十二条规定 [8] 行业政策背景 - 新《办法》由六部委联合修订 便利外资战略投资A股 允许定向发行/要约收购时以境外非上市公司股权支付 [3] - 新规实施后已完成12例跨境并购 但仅至正股份采用股权支付方式 其他均为现金/债权支付 [4]