华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"至正股份"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上 市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立 董事第三次专门会议于 2025 年 5 月 29 日在公司会议室以通讯的方式召开，所有 独立董事一致同意豁免会议通知期限。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立 董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十六次会议审 议的关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称"AAMI"）之 99.97%的 股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称"至 正新材料"或"拟置出资产"）100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交 易"或"本次重大资产重组"）相关事宜，并发表审核意见如下： 1、因公司回复《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得标的公司99.97%股权，置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] 信息更新 - 公司以2024年12月31日为审计基准日更新财务数据等内容[2] - 重组报告书多章节更新2024年度财务、经营、关联交易等数据及股本结构[2][3] 审核进展 - 公司于2025年4月2日收到上交所《审核问询函》，5月30日披露修订稿文件[1]

资产相关 - 截至2024年9月30日，拟置出资产至正新材料100%股权资产总额为39,606.02万元，占上市公司总资产比例62.14%[1] - 置出资产至正新材料100%股权评估值25,637.34万元，增值率15.07%[1] - 应收账款账面余额17,425.59万元，计提减值准备8,949.08万元，账面值8,476.51万元[1] 坏账相关 - 截至2024年12月31日，单项计提坏账准备的应收账款中98.32%形成于2020年及之前年度[6] - 截至2024年12月31日，单项和按组合计提坏账准备的应收账款合计20,841.43万元[6] - 至正新材料单项计提应收账款坏账准备时间主要集中在2021年和2022年，期后收回转回金额极少[9] 担保诉讼相关 - 2020年4月11日公司原实际控制人侯海良约定借款总额1670.37万元，公司承担不可撤销无限连带担保责任[13] - 潘征鹏诉侯海良和公司，请求偿还剩余借款本金793.87万元及利息160万元[13] 财务业绩相关 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1682.06万元、 - 4442.35万元、 - 3053.38万元[17] - 2022 - 2024年公司营业总收入分别为12952.39万元、23941.92万元、36456.27万元[18] - 2022 - 2024年公司营业总成本分别为15369.18万元、25031.76万元、37211.16万元[18] - 2022 - 2024年公司信用减值损失分别为 - 1994.62万元、 - 1937.41万元、 - 493.40万元[18] - 2022 - 2024年公司资产减值损失分别为0万元、 - 1975.15万元、 - 268.16万元[18] - 2022 - 2024年公司净利润分别为 - 1682.06万元、 - 3845.55万元、 - 1785.03万元[18] 审计及合规相关 - 公司原实际控制人违规担保事项发生于2020年，影响已消除[14] - 公司2022 - 2024年财务报表审计意见均为标准无保留意见[15][17] - 公司最近三年不存在关联方利益输送情形[21] - 公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形[22] - 2022 - 2024年度除按财政部要求变更会计政策外，无其他会计政策、估计变更及重要前期差错更正[22] 减值损失相关 - 2022 - 2024年度计提减值损失分别为1994.62万元、3912.56万元、761.56万元[25] - 2022 - 2024年度信用减值损失分别为1994.62万元、1937.41万元、493.40万元[26] - 2024年度公司计提存货跌价准备213.18万元，此前两年无减值迹象[28] - 2023年度公司计提商誉减值1975.15万元，2024年度无需计提[30][31] 收购及业绩承诺相关 - 2023年收购苏州桔云51%股权，原股东承诺2022 - 2024年扣非净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元[29] - 苏州桔云2023年度业绩承诺完成率60.30%，2022 - 2023年度合计完成率79.86%，原股东应补偿1322.78万元[29] - 苏州桔云2024年度业绩承诺完成率98.77%，2022 - 2024年度合计完成率88.36%，原股东应补偿66万元[31]

市场扩张和并购 - 公司拟置换资产取得先进封装材料国际99.97%股权，置出上海至正新材料100%股权并募资[1] 其他进展 - 2025年4月2日收上交所《审核问询函》[1] - 交易需上交所审核及证监会同意注册[2] - 2025年5月30日发布审核问询函回复提示公告[2]

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 | Limited、通富微电子股 ASMPT Hong Kong Holding | | | 份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南 | | 购买资产 | 宁市先进半导体科技有限公司等 12 名交易对方 | 独立财务顾问 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 签署日期：二〇二五年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适 当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完 成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运 作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理 结构。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials ...

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 购买资产 | ASMPT Hong Kong Holding Limited、通富微电子股 份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南 宁市先进半导体科技有限公司等 12 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据 ...

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-032 深圳至正高分子材料股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十 二次会议通知及会议材料已于 2025 年 5 月 27 日以书面、通讯方式送达全体监 事，所有监事一致同意豁免会议通知期限。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称"AAMI"）之 99.97%的股权及其控制权，置出公司 全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"或"置出资产"） 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 2025 年 3 月 24 日，本次交易受到上海证券交易所受理。2025 年 4 月 2 日， 上海证券交易所就本次交易出具《关于 ...