股价表现 - 截至2025年9月12日收盘价66.96元，较上周62.79元上涨6.64% [1] - 本周盘中最高价69.01元，最低价62.88元 [1] - 当前总市值50.49亿元，在半导体板块市值排名144/163，A股市场市值排名3287/5153 [1] 重大资产重组进展 - 已于2025年9月5日获得证监会批复同意发行股份购买资产并募集配套资金（证监许可〔2025〕1965号） [1][3] - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买AAMI 87.47%股权，同时置出至正新材料100%股权 [2][3] - 交易完成后公司将实际持有AAMI约99.97%股权 [2][3] - 拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元 [2] - 发行股份价格为32.00元/股，发行数量63,173,212股 [2] - 募集配套资金不超过100,000.00万元 [5] - 尚需履行境外投资备案（ODI）等程序 [3][5] 标的资产情况 - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商，产品应用于汽车、计算、通信等领域 [2][3] - AAMI评估价值352,600.00万元，增值率18.88% [5] - 主要从事半导体引线框架研发、设计、生产与销售 [5] 财务表现 - 2025年上半年营业收入10,417.63万元，同比增长6.03% [2][4] - 归属于上市公司股东净利润-2,264.80万元 [2][4] - 扣除非经常性损益净利润-2,348.66万元 [2] 战略意义 - 交易是公司聚焦半导体产业链战略转型的关键步骤 [2] - 通过置入半导体引线框架业务并置出原有线缆材料业务，主营业务将转变为半导体封装材料和专用设备 [2] - 有助于提升公司持续经营能力和资产质量 [2][5] 交易结构 - 构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市 [2][5] - 实际控制人王强及其控制主体参与交易 [5] - ASMPT Holding将成为持股5%以上股东 [5] - 交易设减值补偿条款，存在补偿金额未覆盖全部交易对价的风险 [5]

重组方案核心内容 - 中国证监会批准至正股份重大资产重组方案 交易对价30.69亿元收购AAMI公司87.47%股权 同时剥离传统线缆材料业务[2] - 重组方案微调：AAMI股权收购比例从99.97%降至87.47% 置入资产作价从35.06亿元调减至30.69亿元 因排除香港智信12.49%股权回购交易[3][5] - 交易完成后实际持有AAMI股权比例仍为99.97% 并引入半导体设备龙头ASMPT全资子公司作为重要股东[2][5] 交易结构设计 - 境内采用资产置换+发行股份+支付现金组合方式 涉及至正新材料100%股权置换及五方面操作[3][4] - 境外通过发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49%股权 同步进行香港智信持股回购[4][5] - 配套募集资金不超过10亿元 已获证监会注册同意[3] 公司转型背景 - 至正股份原主营电线电缆材料 2019年起持续亏损 2019-2024年归母净利润累计亏损2.5亿元 2025年上半年亏损额同比扩大266.10%至0.23亿元[6][7] - 曾尝试收购网讯新材(作价5.91亿元)未果 2023年以1.19亿元收购苏州桔云科技51%股权切入半导体设备领域[7] 标的资产质量 - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商 深耕领域超40年 产品应用于汽车/计算/通信等高端市场[8] - 2023-2024年营业收入分别为22.05亿元和24.86亿元 归母净利润合计7536.61万元 2025年上半年净利润2185.91万元[8] - 原属ASMPT物料业务分部 2020年分拆为独立公司[8] 战略意义 - 公司实现向半导体领域全面转型 通过收购切入半导体封装材料赛道[6][8] - 引入国际半导体龙头ASMPT作为股东 优化股权结构和治理架构 推动产业国际合作[5][8]

交易方案概述 - 至正股份重大资产置换及跨境收购半导体封装材料公司AAMI方案获证监会同意注册批复 交易完成后公司将持有AAMI约99.97%股权 同时剥离原有高分子材料业务 彻底转型为半导体材料供应商[2] - 交易采用"资产置换+跨境换股"组合方式 通过重大资产置换、发行股份及支付现金取得AAMI 87.47%股权 并置出全资子公司至正新材料100%股权 通过同步回购香港智信持有的12.49%股权实现99.97%控股[4] - 作为新《战投管理办法》下首例外资非现金入股案例 ASMPT以其持有的AAMI股权认购至正股份增发股份 无需商务部审批 交易完成后ASMPT全资子公司将持有至正股份约21.06%股权 成为第二大股东[4] 财务与经营表现 - AAMI 2024年净利润同比增长173%至5518.84万元 但同期经营活动现金流骤降90.9%至3266.73万元 出现净利润与现金流严重背离现象[5] - AAMI 2024年毛利率仅10.42% 显著低于长华科（24.07%）和三井高科（15.07%）等竞争对手 产品结构中45%为低端冲压式框架 蚀刻式产品占比远低于行业头部企业[5] - 市场对重组方案反应谨慎 过会当日股价呈现高开低走趋势 未现预期中的大涨[5] 资本运作与控制权安排 - 实控人王强自2020年5月以6.24亿元收购至正股份27%股权取得控制权后 即开始筹划资产置换网络 2020年7月通过控制领世半导体作为单一LP出资5.8亿元 与智路资本共同设立基金嘉兴景曜[6] - 2020年12月智路资本通过境内外SPV向AAMI增资2亿美元取得55.56%股权 王强同时掌控上市公司平台并通过基金架构锁定半导体资产[6] - 通过先由旗下非上市公司先进半导体收购智路资本的GP权益 将AAMI控制权纳入自身体系再注入上市公司 巧妙规避借壳上市审查 交易时间点恰好跨过36个月实控人变更红线[9] 交易估值与条款设计 - AAMI采用市场法评估值为35.26亿元 较净资产溢价18.88% 因市场法不属于强制业绩承诺的评估方法 实控人控制的交易对手方巧妙规避了强制业绩承诺要求[9] - 2024年3月滁州国资将基金份额以4.66亿元转让给王强控制的领世半导体 实现约6%年化收益退出 半年后王强再将这部分份额溢价33%转售给通富微电等投资者 净赚约33%差价[7]

交易方案 - 公司拟通过交易直接及间接取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[14][28] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元，拟置出资产作价25637.34万元[24][28] - 交易支付现金对价79079.37万元，股份对价202154.28万元，拟置出资产作价25637.34万元，总计306870.99万元[36] - 发行股票价格为32元/股，发行数量为63173212股，占发行后总股本的45.87%[38] - 募集配套资金金额为100000.00万元，发行股份不超过22360499股[40] 业绩数据 - 2025年1 - 6月目标公司营业收入131747.08万元，较2024年同期增长14.13%[78] - 2025年1 - 6月目标公司营业利润3251.38万元，较2024年同期下降9.03%[78] - 2025年1 - 6月目标公司净利润2185.91万元，较2024年同期下降13.19%[78] - 2025年6月末目标公司资产总计405049.92万元，较2024年末增加1.07%[78] - 2025年6月末目标公司负债总计144384.18万元，较2024年末增加49.72%[78] - 2025年6月末目标公司所有者权益260665.74万元，较2024年末下降14.34%[78] - 2023 - 2024年AAMI收入分别为220530.39万元和248621.11万元，净利润分别为2017.77万元和5518.84万元[81] - 本次交易完成后2024年度上市公司基本每股收益将上升0.52元/股[81] 未来展望 - 交易完成后公司将置入半导体引线框架业务，置出线缆用高分子材料业务[44] - 本次交易将使上市公司商誉从6961.95万元增加到68033.60万元，占交易完成后总资产、净资产的比例分别为14.27%、20.07%[102] 市场扩张和并购 - 本次交易已通过上交所审核和中国证监会注册，但尚需完成国家境外直接投资（ODI）事项备案或审批[93] - 本次交易涉及AAMI 99.97%股份，存在减值补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[98] 其他信息 - 截至2024年12月31日公司拥有专利87项[116] - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[43][80][139][195] - 交易后资产总计476639.22万元，较交易前增长649.41%[49][197] - 交易后归属于母公司股东的所有者权益334180.16万元，较交易前增长1379.93%[49][197]

交易基本情况 - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[2] - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有Kong Holding Limited等11名[2] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[2] 交易标的及股权情况 - 公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后实际持有AAMI约99.97%股权[14] - 拟置入资产包括嘉兴景曜、滁州智元等相关权益，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[15] 交易作价及资金情况 - 交易总对价为350,643.12万元，后调为306,870.99万元[15][24] - 向ASMPT Holding支付现金对价78,879.37万元、股份对价92,800.00万元[36] - 向领先半导体支付股份对价16,439.38万元，向通富微电支付股份对价21,500.00万元[36] - 募集配套资金不超过10亿元，发行股份不超过22,360,499股[41] 业绩数据 - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[49] - 2024年交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[49] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[50] - 2025年1 - 6月营业收入131,747.08万元，较2024年同期增长14.13%[78] - 2025年1 - 6月净利润2,185.91万元，较2024年同期下降13.19%[78] 股权结构变化 - 交易前总股本74,534,998股，交易后（不考虑募集配套资金）为137,708,210股，考虑募集配套资金为160,068,709股[47] - 交易完成后王强先生通过相关公司合计持有37,177,337股，占总股本23.23%，控制权不变[48] 风险情况 - 交易存在交易风险和交易标的对持续经营影响的风险[11] - 交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[94] - 交易完成后公司可能面临收购整合、商誉减值等风险[100][102] 行业数据 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元[131] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[131] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[138] 方案调整情况 - 2025年2月方案调整涉及转让标的资产份额对应AAMI股权比例合计1.49%，未达拟收购比例20%[23] - 2025年7月不再将AAMI回购香港智信12.49%股权交易认定为重组一部分，回购金额43772.13万元[24] 其他情况 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[43] - 新技术产品相关收入从2024年同期2.80亿元增加到2025年1 - 6月的4.07亿元，主营业务收入占比从28.51%提升至36.79%[78][79] - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[81]

交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有11名[2] - 募集配套资金不超过35名特定投资者[2] - 拟置入资产包括嘉兴景曜、滁州智元等财产份额和权益、滁州智合1.99%股权、AAMI 49.00%股权[18] - 拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[18] - 本次交易公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后实际持有AAMI约99.97%股权[18] 交易作价 - 拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元[1] - AAMI 12.49%股权回购金额为43,772.13万元[1] - AAMI评估值352,600.00万元，增值率18.88%，交易权益比例87.47%[36] - 至正新材料评估值25,637.34万元，增值率15.07%，交易权益比例100.00%[36] 交易时间及调整 - 2024年10月23日公司召开相关会议审议通过预案相关议案并披露公告[27] - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出交易，转让标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%[28] - 2025年7月不再将AAMI支付43772.13万元现金回购香港智信持有的12.49%股权交易认定为重组交易一部分，拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[29] - 两次方案调整累计未达拟收购AAMI股权比例的20%，不构成重大调整[30] 交易支付及发行 - 本次交易总对价为306,870.99万元，其中现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元[1] - 发行股票为人民币普通股A股，每股面值1元，发行价格32元/股，发行数量63,173,212股，占发行后总股本比例45.87%[45] - 配套募集资金金额不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股，发行对象不超过三十五名特定对象[46] - 配套募集资金90,000.00万元用于支付交易现金对价等，占比90%；10,000.00万元用于偿还借款，占比10%[46] 业绩情况 - 2024年12月31日/2024年度，交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[54] - 2024年12月31日/2024年度，交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[54] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[54] - 2024年12月31日/2024年度，交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[54] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[55] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归属于母公司所有者的每股净资产3.03元/股，备考数20.88元/股，变动589.12%[55] - 2025年1 - 6月AAMI营业收入131,747.08万元，同比增长14.13%[80] - 2025年1 - 6月AAMI营业利润3,251.38万元，同比下降9.03%[80] - 2025年1 - 6月AAMI净利润2,185.91万元，同比下降13.19%[80] - 2025年6月末AAMI资产总计405,049.92万元，较上年末增加1.07%[80] - 2025年6月末AAMI负债总计144,384.18万元，较上年末增加49.72%[80] - 2025年6月末AAMI所有者权益260,665.74万元，较上年末下降14.34%[80] - 2023 - 2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[83] 股权相关 - 交易前控股股东为正信同创，实控人为王强；交易后实控人仍为王强，按配套融资测算其合计持股37,177,337股，占比23.23%，控制权不变[53] - 正信同创交易前持股20,124,450股，股比27.00%；不考虑募资交易后持股20,124,450股，股比14.61%；考虑募资交易后持股20,124,450股，股比12.57%[51] - 交易完成后ASMPT Holding持有上市公司股比预计不低于18%[86] 其他 - 2022年公司向半导体行业战略转型，2024年半导体专用设备业务营业收入占比超30%[48] - 截至2024年12月末，本次交易将使上市公司商誉从6,961.95万元增至68,033.60万元，占总资产、净资产比例分别为14.27%、20.07%[103] - 目标公司AAMI是全球前五的引线框架供应商，在多地设有生产工厂[87][88] - 本次交易已获上交所审核通过、中国证监会注册，尚需完成国家境外直接投资（ODI）事项备案或审批[94]

市场扩张和并购 - 公司拟置换资产取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权，置出上海至正新材料有限公司100%股权并募资[1] 时间节点 - 2025年8月15日披露《草案（注册稿）》及相关文件[1] - 2025年9月5日收到证监会发行股份购买资产并募资注册批复[2] - 公告日期为2025年9月9日[4] 报告书修订 - 披露报告书修订重大事项、重大风险等章节内容[2]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [1] - 交易对方包括ASMPT Hong Kong Holding Limited、通富微电子股份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南宁市先进半导体科技有限公司等11名交易对方 [1] 资产估值 - 拟置入资产作价30.69亿元 [1] - 拟置出资产作价2.56亿元 [1] 交易影响 - 交易完成后公司将取得AAMI控制权 [1] - 北京建广不参与本次交易不会影响公司对AAMI的控制权 [1]

股价及交易表现 - 2025年9月5日收盘价62.79元 单日上涨1.44% [1] - 换手率2.53% 成交量1.89万手 成交额1.17亿元 [1] 资金流向分析 - 主力资金净流出760.5万元 占成交额6.48% [1][3] - 游资资金净流入423.82万元 占成交额3.61% [1] - 散户资金净流入336.68万元 占成交额2.87% [1] 重大资本运作进展 - 获得证监会批复同意发行股份购买资产并募集配套资金注册（证监许可〔2025〕1965号） [1][3] - 拟通过资产置换及发行股份方式取得先进封装材料国际有限公司控制权 同时置出上海至正新材料有限公司100%股权 [1] - 获准向ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名交易对方发行54,173,962股股份购买资产 [1] - 获准发行股份募集配套资金不超过10亿元 批复有效期12个月 [1]

股价表现 - 截至2025年9月5日收盘价62.79元 较上周61.71元上涨1.75% [1] - 本周最高价63.9元出现在9月3日 最低价60.1元出现在9月2日 [1] - 当前总市值46.8亿元 在半导体板块市值排名147/163 在A股整体市值排名3441/5152 [1] 重大资产重组进展 - 证监会于2025年9月5日正式批复同意公司发行股份购买资产并募集配套资金注册申请 [2] - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司控制权 [2] - 同步置出上海至正新材料有限公司100%股权 [2] 股份发行与募资安排 - 向ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名交易对方发行54,173,962股股份购买相关资产 [2][3] - 配套募集资金额度不超过10亿元 [2][3] - 批复有效期自下发之日起12个月内 [2]