至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年三月十七日 至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 目录 | 2025 年第一次临时股东大会会议议程 4 | | --- | | 2025 年第一次临时股东大会会议须知 7 | | 议案一、关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 8 | | 议案二、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 | | 的议案 9 | | 议案三、关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | | （草案）》及其摘要的议案 17 | | 议案四、关于向 发行上市公司股份的议案 18 ASMPT HONG KONG HOLDING LIMITED | | 议案五、关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的议案 19 | | 议案六、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 21 | | 议案七、关于本次交易构成关联交易的议案 23 | | 议案八、于公司签署附条件生效的《资产购买协议之补充 ...

交易时间 - 上市公司停牌时间为2024年10月11日至2024年10月23日[7] - 内幕信息知情人自查期间为2024年4月10日至2025年2月28日[7] 人员交易情况 - 张志勇于2024年4月18日买入700股，2024年5月30 - 2024年6月4日卖出31,000股，2025年2月28日结余0股[9] - 林仁颢自查期间多次买卖，2025年2月28日结余225,700股，复牌后买卖未盈利[9][15] - 张燕自查期间多次买卖，2025年2月28日结余5,200股[10] - 王四海自查期间多次买卖，2025年2月28日结余310,400股，复牌后盈利已上缴，最早2020年开始买卖，2024年10月17日获悉重组信息，复牌后卖出股票买入时间主要在2022年[10][18][19] - 王圣棋自查期间多次买卖，2025年2月28日结余3,700股[10] - 石磊、伍杰、陈诗晓自查期间多次买卖，2025年2月28日结余0股[10] 交易性质说明 - 石磊、伍杰买卖早于知情时间，决策基于公开信息和个人判断，与重组无关[24][26] - 陈诗晓买卖在重组信息公开后，无利用内幕信息意图，基于市场分析判断，未充分理解法规要求[27][28] - 温志宏买卖基于公开信息和个人判断，无利用内幕信息情形[30] - 罗爽买卖早于知情时间，决策基于公开信息和个人判断，与重组无关[34] 相关承诺 - 若被认定内幕交易，石磊、伍杰、陈诗晓、温志宏愿上缴自查期间所得收益[24][26][30][31] - 重组实施完毕或终止前，石磊、伍杰、陈诗晓、温志宏、王婻规范交易行为，不买卖股票[24][26][30][31][32] 核查意见 - 律师认为相关自然人买卖不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[36] - 专项核查意见出具时间为2025年3月10日[43]

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关主体买卖股票的自查报告的核查意见 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"至正股份"或"上市公司"） 拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"）作为至正 股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进 行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查 范围内机构及人员出具的《自查报告》《确认函》、访谈记录与相关承诺及说明 等文件，在前述相关主体出具的《自查报告》《确认函》、访谈记 ...

交易时间 - 本次交易相关内幕信息知情人自查期间为2024年4月10日至2025年2月28日[2] - 上市公司停牌时间为2024年10月11日至2024年10月23日[2] 人员交易情况 - 张志勇2024年4月18日买入700股，2024年5月30 - 6月4日卖出31,000股，2025年2月28日结余0股[4] - 林仁颢2024年8月30 - 9月10日卖出220,000股等，2025年2月28日结余225,700股[4] - 张燕2024年9月25日买入3,200股，2025年2月28日结余5,200股[4] - 王四海2024年8月14日买入16,000股等，2025年2月28日结余310,400股[5] - 王圣棋2024年7月25 - 8月2日买入4,900股，2024年9月30日卖出3,700股，2025年2月28日结余3,700股[5] - 石磊2024年4月10 - 7月4日买入115,100股等，2025年2月28日结余0股[5] - 伍杰2024年5月17日买入9,400股，2024年5月21日卖出9,400股，2025年2月28日结余0股[5] - 陈诗晓2024年10月30 - 31日买入100股等，2025年2月28日结余0股[5] 人员声明与承诺 - 张燕等称买卖早于知情时间，决策基于公开信息和个人判断，与重组无关[10][13][16] - 王四海将知悉内幕信息时点后买卖所得收益上缴公司[12] - 陈诗晓称买卖因未充分理解法规，无利用内幕信息意图[17] - 相关自然人承诺若被认定内幕交易，上缴自查期间买卖所得收益[10][11][13][14][16][18] - 相关自然人承诺在重组实施完毕或终止前，不买卖股票，不披露未公开信息[10][11][13][16][18] - 王四海、陈诗晓承诺加强证券法规学习，杜绝类似情况[12][18] - 张燕等称不存在泄露内幕信息等禁止交易行为[10][11][13][16][18] 机构意见与结论 - 自查期间相关机构无买卖上市公司股票情况[22] - 公司自查认为相关主体买卖不构成内幕交易，不影响重组[23] - 华泰联合证券认为相关自然人买卖不构成内幕交易，不影响交易[24] - 上海泽昌律师事务所认为相关自然人买卖不构成内幕交易，不影响交易[25] 其他 - 报告发布时间为2025年3月11日[27]

至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年三月十七日 至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 目录 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 2025 | 4 | | | --- | --- | --- | --- | | 年第一次临时股东大会会议须知 | 2025 | 7 | | | 议案一、关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 | 8 | | | | 议案二、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 | | | | | 的议案 | 9 | | | | 议案三、关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | | | | | （草案）》及其摘要的议案 | 17 | | | | 议案四、关于向 | 发行上市公司股份的议案 | ASMPT HONG KONG HOLDING LIMITED | 18 | | 议案五、关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的议案 | 19 | | | | 议案六、关于本次交易构成重大资产重 ...

市场扩张和并购 - 公司拟取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[2] - 交易总对价350,643.12万元，现金122,851.50万元、股份202,154.28万元、置出资产作价25,637.34万元[7] 股权结构 - 交易前总股本74,534,998股，拟向交易对方发行63,173,212股[11] - 交易后不考虑募资总股本137,708,210股，考虑为160,068,709股[11] - 交易后各方持股比例因是否考虑募资有不同[11] 其他 - 拟向不超35名特定投资者募资不超100,000.00万元，发行不超22,360,499股[8] - 交易需经多项审批，获批及时间不确定[14] - 公告于2025年3月1日发布[16]

业绩总结 - 2024年1 - 6月，公司营业收入为6,480,996千港币，净利润为314,151千港币，净资产收益率为4.01%[17] - 2023年度，公司营业收入为14,697,489千港币，净利润为711,501千港币，净资产收益率为4.49%[17] - 2022年度，公司营业收入为19,363,495千港币，净利润为2,618,067千港币，净资产收益率为16.75%[17] - 2021年度，公司营业收入为21,947,637千港币，净利润为3,175,180千港币，净资产收益率为22.20%[17] - ASMPT Holding 2023年度销售收入为126,126.15千港币，2022年度为150,953.91千港币，2021年度为169,948.39千港币[96] 用户数据 - 截至2024年6月末，公司在全球拥有15个研发中心和约10,800名员工[15] 市场扩张和并购 - 上市公司拟取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权[3][7] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业权益份额及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI将回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[7] - 交易完成后ASMPT Holding将持有上市公司2900万股，占比21.06%（不考虑募集配套资金）或18.12%（考虑募集配套资金）[33] - 本次交易尚需上市公司股东大会、上交所、中国证监会等审批及完成ODI备案等程序[30] 其他新策略 - 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[7] - 发行股份购买资产的股份发行价格为32元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[39] - 本次募集配套资金完成后，ASMPT Holding持有的上市公司股份比例不低于20%[42] - 本次交易需满足16项交割先决条件，如各方声明保证真实准确、获得相关审批核准等[44][45] - 过渡期目标公司盈利由上市公司享有，亏损按ASMPT Holding股权比例承担[50] - 交易完成日起36个月内，目标公司经营管理机构保持稳定，董事会由五名董事组成[52] - 发行完成日起90日内，上市公司控股股东提议召开股东大会，选举ASMPT Holding提名的人员担任相关职务[52] - 上市公司控股股东提议召开董事会，设两名联席总裁，提名何树泉担任负责目标公司经营管理[53]

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易前 12 个月内深圳至正高分子材料股份有限公 司购买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"） 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购 买、出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。"根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、 第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》的规定："在上市公司 股东大会作出购 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司 备考合并审阅报告 上会师报字(2025)第 0933 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 令计师 李今所（特殊普通合伙） ai Certified Public Accountants ( Special General Partnership ) 审阅报告 上会师报字(2025)第 0933 号 深圳至正高分子材料股份有限公司全体股东: 一、审阅意见 我们审阅了后附的深圳至正高分子材料股份有限公司(以下简称"至正股份") 按照备考合并财务报表附注四所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日和 2024年9月 30 日的备考合并资产负债表,2023 年度和 2024年 1-9 月的 备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是至正股份 管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅 报告。 二、对审阅报告的发送对象和使用的限制 我们的报告仅供至正股份公司用于向上海证券交易所报送重大资产重组申报材 料之用,而不应用于其他用途。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号一财务报表审 ...

业绩数据 - 2021 - 2023年净利润分别为 - 5342.93万元、 - 1682.06万元、 - 4442.35万元[7] - 2021 - 2023年营业总收入分别为12813.60万元、12952.39万元、23941.92万元[8] - 2021 - 2023年营业总成本分别为15468.41万元、15369.18万元、25031.76万元[8] - 2021 - 2023年信用减值损失分别为 - 3225.94万元、 - 1994.62万元、 - 1937.41万元[10][16][18] - 2023年资产减值损失为 - 1975.15万元[10] - 2021 - 2023年度减值损失合计分别为 - 3225.94万元、 - 1994.62万元、 - 3912.56万元[16] 合规情况 - 最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，无虚假交易、虚构利润情形[11] - 最近三年不存在关联方利益输送情形[12] - 不存在调节会计利润以符合或规避监管要求情形[14] - 最近三年不存在滥用会计政策“大洗澡”情形[15] 并购情况 - 2023年现金收购苏州桔云51%股权，原股东承诺2022 - 2024年扣非净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元[20] - 苏州桔云2023年度扣非净利润为1139.62万元，业绩承诺完成率60.30%[20] - 苏州桔云2022 - 2023年度合计扣非净利润为2587.59万元，完成率79.86%[20] - 因苏州桔云2023年度未完成业绩承诺，原股东应补偿1322.78万元[21] - 2023年度需计提苏州桔云商誉减值金额1975.15万元[21] 其他事项 - 2020年4月11日原实际控制人使公司违规担保借款1670.37万元，剩余未还本金793.87万元及利息160万元，现已和解解决[4] - 2021 - 2023年度存货可变现净值高于成本，未计提存货跌价准备[19]