湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 章 程 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 2025 年 5 月 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 8 | | 第五章 | | 董事会 | 30 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 46 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 51 | | 第八章 | 通 | 知 | 56 | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 57 | | 第十章 | | 修改章程 | 61 | | 第十一章 | | 附 则 | 62 | 湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第一章 总 则 第六条 公司的注册资本为 439,124,060 元人 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内补选[12] - 辞职致比例低于要求，继续履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会[20] - 会议须三分之二以上成员出席[22] 事项审议流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[20] - 特定事项经独立董事专门会议审议[20] 独立董事会议组织 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[31] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[31] 独立董事权利保障 - 两名及以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[31] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可报告[32] - 应披露信息公司不披露，可申请披露或报告[32] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行权费用[33] - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[33] 保险制度 - 条件允许可建立责任保险制度[33]

（已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强湖南方盛制药股份有限公司（以下简 称"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股 东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律、行政法规、规章和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订 本办法。 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； 第 1 页 共 11 页 （四）提 ...

资金管理制度 - 2024年年度股东大会审议通过防大股东及关联方占用资金制度[1] - 明确资金占用包括经营性和非经营性[2] 资金管理措施 - 不得为控股股东等垫支、拆借、委托投资[4] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[5] 违规处理机制 - 未归还占用资金不转让股份，董事会办锁定[6] - 董事长可组建小组清查[7] - 侵占资产要求停止侵害，拒不纠正报告监管[7] - 经提议和批准可冻结大股东股份[7] - 董事协助侵占视情节处分，严重者提议罢免[10]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[4] - 用闲置资金补流单次不超12个月[10] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[10] 募投项目相关 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证[6] - 年度实际使用与披露计划差异超30%，调整计划[8] - 实际与计划差额超30%，视为投向变更[13] 变更与转让 - 拟变更用途，董事会审议后2日公告[14] - 拟转让或置换项目，董事会审议后2日报告并公告[14] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[15] - 全部完成后节余超10%，按条件使用[16] - 全部完成后节余低于10%，审议后使用，2日报告并公告[17] - 节余低于500万或5%，豁免程序，定期报告披露[17] 检查与核查 - 审计部每季度检查并报告[19] - 董事会每半年核查并出具报告，2日报告并公告[19] - 保荐机构每半年现场调查，年度出具报告[21] 违规责任 - 违规使用致损失，责任人担责[22]

会议安排 - 2025年4月25日决定召开2024年年度股东大会，4月29日公告，股权登记日为5月14日[4] - 5月20日14点30分年度股东大会在公司办公大楼召开，采用网络与现场结合方式[4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5名，代表168,603,407股，占比38.3988%[5] - 参加网络投票股东代表29,742,065股，占比6.7736%[5] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》等多议案获高比例同意[8][9][10][11][12] 会议合规 - 本次股东大会召集等程序合法有效[13] 法律意见 - 法律意见书2025年5月20日出具，公司与律所各留存一份[13][15]

股东大会信息 - 2025年5月20日召开2024年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人386人，持股198,345,472股，占比45.1724%[2] - 2024年年度股东大会股权登记日总股份数439,085,060股[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数197,705,322，比例99.6772%[5] - 2024年度利润分配方案预案A股同意票数197,665,522，比例99.6571%[6] - 持股1%以下普通股股东现金分红议案同意比例97.5158%[9] - 市值50万以下普通股股东现金分红议案同意比例81.0516%[9] - 2024年度利润分配方案5%以下股东同意票数32,090,915，比例97.9251%[10] - 2025年中期现金分红方案5%以下股东同意票数31,879,015，比例97.2785%[10] - 审计报酬及机构聘请议案5%以下股东同意票数32,147,215，比例98.0969%[11] 其他信息 - 见证律师事务所为湖南启元律师事务所，律师为唐建平、袁添玟[12] - 2024年年度股东大会召集、召开、表决等程序和结果合法有效[12]

增持主体资格 - 增持人张祖嵘为公司控股股东张庆华之一致行动人 为中国国籍且无境外居留权 [3] - 增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份情形 [3] 增持计划内容 - 增持计划实施期间为2025年2月11日至2025年8月10日 [4] - 计划通过集中竞价方式增持 金额范围200万至400万元人民币 [4] 增持实施情况 - 累计增持423,300股 占公司总股本比例0.0964% [4] - 实际增持金额合计399.99万元人民币 [4] 增持前后持股结构 - 增持前控股股东及一致行动人合计持股165,151,307股 占总股本37.6126% [3][5] - 增持后合计持股165,574,607股 持股比例增加0.0964个百分点 [4][5] 要约豁免依据 - 控股股东及一致行动人原持股比例超30%且持续满一年 [5] - 本次增持比例未超过公司已发行股份总数的2% 符合《收购管理办法》第六十三条豁免情形 [5] 信息披露情况 - 公司已于2025年2月12日披露增持计划公告 [4] - 增持完成公告与本法律意见书将同步提交上海证券交易所公告 [5]

增持情况 - 张祖嵘计划增持200 - 400万元[2] - 截至2025年5月13日，累计增持423,300股，占比0.0964%[2] - 截至2025年5月13日，增持金额399.99万元[2] 持股情况 - 张庆华持股156,019,500股，比例35.5329%[4] - 泰州共生持股9,131,807股，比例2.0797%[4] - 张庆华及其一致行动人合计持股165,151,307股，比例37.6126%[4] 计划时间 - 增持计划拟实施期为2025年2月11日至8月10日[5] - 增持股份实施期为2025年2月11日至5月13日[5] 完成后情况 - 增持计划完成后，张祖嵘及其一致行动人持股165,574,607股[5] - 增持计划完成后，持股比例为37.7090%[5]

增持主体 - 增持人张祖嵘为控股股东张庆华与董事长周晓莉之女[8] 增持前持股情况 - 张祖嵘未持股，张庆华及其一致行动人合计持股165,151,307股，占总股本37.6126%[9] 增持情况 - 2025年2月11日，张祖嵘增持10,000股，金额9.48万元，占总股本0.0023%[11] - 张祖嵘计划2025年2月11日至8月10日增持200 - 400万元[11] - 截至法律意见书出具日，累计增持423,300股，金额399.99万元，占总股本0.0964%[12] 增持后情况 - 增持人合计持股165,574,607股，占股份总数37.7090%[14] - 增持股份占公司股份总数0.0964%，累计增持比例未超2%，免发要约[14] 公告情况 - 2025年2月12日披露增持公告，完成公告将与法律意见书一并公告[16]